案号：江苏省宜兴市人民法院（2021）苏0282民初10454号民事判决
2014年7月，徐某栋受股东无锡某玛贸易有限公司委派，担任宜兴某科技有限公司董事长及法定代表人，任期三年。2017年7月任期届满后，委派方无锡某贸易公司因未履行年报义务被吊销营业执照，另一股东某顿国际集团有限公司亦已解散。宜兴某科技公司自成立后未开展实际经营，登记住所无经营痕迹，且因长期未公示年报被列为严重违法失信企业。
徐某栋主张其仅为名义法定代表人：未与公司建立实质劳动关系或领取报酬；2014年9月即离开公司，后从事玩具零售、辅警等工作；公司股东及董事均系失信人员，无法启动变更程序。
徐某栋诉请法院确认其不再具有法定代表人身份，并要求公司配合办理工商变更登记。
本案核心争议在于：法定代表人任期届满且公司治理瘫痪时，司法能否强制涤除登记？需厘清三重法律障碍：
1.任期届满是否等同身份自动消灭
公司法规定董事任期届满未改选可继续履职（《公司法》第45条）。形式上看，徐某栋身份未因期满自然终止，但该制度以公司治理功能存续为前提。
2.涤除登记的程序困境
变更法定代表人需股东会或董事会决议（《公司法》第13条）。本案两股东一被吊销、一已解散，董事会机制彻底失灵，自治路径已堵塞。
3.司法干预的正当性边界
工商登记具有公示公信效力，司法强制涤除涉及商事外观主义与实质正义的冲突，需严格审查是否损害债权人利益或规避法律责任。
宜兴法院支持原告诉请，其裁判逻辑体现四层次论证：
1. 委托关系性质：法定代表人与公司系委托合同关系，受托人可单方解除委托
2.实质要件缺失：徐某栋不持股、不参与经营、不获报酬，不符合法定代表人权责统一的基本特征
3.公司自治失灵：股东资格灭失导致无法形成有效决议，持续登记将使原告承担不可控法律风险
4.排除责任规避：经审查未发现徐某栋存在逃废债务或规避执行行为，公司亦无实质经营活动
关键突破点：明确将“公司治理机制完全瘫痪”作为突破任期形式要件的实质条件，避免机械适用法律导致显失公平。
本案确立的“涤除登记四要件”规则具有类案参考价值：
1.身份关系实质审查标准
法院穿透审查法定代表人是否实际行使职权、获取报酬、持有股权，否定纯粹“挂名”身份的法律正当性。
2.公司僵局的司法介入阈值
当股东/董事会机制彻底失效且无其他救济渠道时（如本案股东资格灭失），司法干预成为必要补充手段。
3.风险分配的利益衡平
判决指出：“由挂名者持续承受法律风险有失公允”，实质是将公司治理失败的风险复归于责任主体（股东），而非无过错的名义人员。
4.防欺诈审查的必备程序
裁判特别强调审查原告是否存在“逃废债务、规避执行”行为，维护商事登记的公信力底线。
1.委托关系实质举证
证据清单：委派文件（注明“名义职务”“无实质管理权”）、工资流水/社保记录（证明未领取报酬）、同期劳动合同（如本案玩具店、辅警工作证明）、公司无经营痕迹证据（空置场所照片、税务零申报记录）
法律主张：援引《民法典》第933条委托合同任意解除权，强调双方无真实合意。
2.公司治理僵局证明
关键证据：股东吊销/解散的行政处罚决定书、董事失信被执行人名单截图、申请法院调取市场监管部门备案记录（如无股东会决议档案）
法律主张：自治机制彻底瘫痪（《公司法》第182条公司僵局标准），司法介入具有必要性。
3.风险自证清白策略
主动提交：个人征信报告（证明无公司关联债务）、书面承诺书（承诺不参与公司债务逃避）、市场监管部门出具的“无在营信息”证明
法律主张：涤除登记不损害债权人利益（最高人民法院《九民纪要》第17条外观主义例外情形）。
本案裁判通过民法委托关系原理破解公司治理僵局，在三个层面彰显司法智慧：
法律技术层面：衔接《民法典》第933条委托合同解除权与《公司法》法定代表人制度；
价值衡量层面：平衡登记公示效力与实质公平，避免无辜主体沦为“公司僵尸化”的牺牲品；
规则创设层面：确立“涤除登记四要件”标准，为类案提供可操作的裁判指引。
该案警示市场主体：工商登记绝非形式程序，挂名法定代表人实质是将个人信用置于不可控的商业风险之中。立法层面亟待构建法定代表人辞任的强制替代机制（如登记机关依司法裁决直接涤除），以堵塞制度漏洞，防范系统性风险。
本文作者：北京雷石律师事务所