————民商法论 | 公司盈余分配纠纷中的股权转让收益归属：抽象权利与具体债权的二元分离————

案号：北京市西城区人民法院（2021）京0102民初14238号

2015年12月，某集团通过产权交易所挂牌转让其持有的保险公司股权，医药公司联合体竞得股权并签订《产权交易合同》。因金融监管审批程序，直至2018年12月股权转让方获批准并完成股东名册变更。在此期间（20152017年），保险公司股东大会作出三次股利分配决议，但股利始终未实际发放。

医药公司主张：依《产权交易合同》及某集团函件，过渡期股利应归其所有。

保险公司抗辩：股利分配以股东名册登记为依据，医药公司彼时非股东，无权主张。

某集团表示：过渡期其仍为法定股东，但内部确认损益由医药公司享有。

本案核心争议在于股权转让过渡期间已决股利的归属认定，涉及三重法律关系：

1.股东资格认定标准冲突

保险公司主张以股东名册登记为唯一依据（《公司法》第32条）。但公司内部关系中，股东资格取得时间可依章程或协议约定。本案股权转让已获股东会决议同意，仅因外部审批延迟登记，不宜机械适用形式标准。

2.股利请求权的性质辨析

抽象股利分配请求权：依附于股东身份，属于社员权，随股权一并转让；

具体股利分配请求权：股东会决议作出后，转化为普通债权（最高法《九民纪要》第17条），可与股东资格分离。

3.债权让与的效力认定

某集团是否通过函件及意思表示，将已转化为债权的股利分配权让与医药公司？债权让与是否有效通知债务人（保险公司）？

法院通过“权利性质转化+债权让与”逻辑判定医药公司胜诉：

1.案涉股利已转化为独立债权

“公司作出利润分配决议后，股东享有具体的利润分配请求权，该权利已独立于股东成员资格而单独存在...性质上与普通债权无异。”股利分配决议作出时，某集团即取得作出时，某集团即取得对保险公司的金钱债权，该权利不因其后续转让股权而消灭。

2.债权让与关系依法成立

让与合意：某集团向产权交易所发函明确“转让期间损益由受让方享有”，在庭审中确认支付意愿；

通知债务人：医药公司向保险公司转发某集团函件（2020年9月），符合《合同法》第80条“债权人转让权利，应当通知债务人”之规定。

3.逾期付款责任的认定

保险公司自股东会决议后两个月未支付股利，本应对原债权人（某集团）承担违约责任。医药公司受让主债权时，从权利（逾期损失赔偿权）一并转移（《合同法》第81条）。但鉴于归属争议持续，法院酌定利息起算点为2020年10月23日（保险公司收到债权转让通知后回复日）。

1.对股权转让方的警示

转让协议需明确过渡期损益归属。某集团因未在《产权交易合同》约定股利归属导致多年讼争，虽最终通过函件补救，但增加交易成本。

2.对目标公司的指引

公司收到冲突权利主张时，应及时提存标的物（《民法典》第570条）。保险公司明知争议却怠于提存股利，最终承担逾期利息。

3.对投资者的尽职调查建议

收购需审批行业的股权时，应评估审批周期，在协议中设置：过渡期损益分配条款；转让方协助取得股利的义务；权利冲突时的提存机制。

1.程序合规性抗辩

股东名册的对抗效力：援引《公司法》第32条及公司章程，强调公司仅对登记股东负有义务，未收到有效债权转让通知前无支付依据。

提存义务的履行：证明公司已尽审慎义务（如本案保险公司多次发函要求转让双方提供书面确权文件），符合《民法典》第570条提存条件，但因权利归属不明无法操作，故不构成迟延履行。

2.质疑债权让与的效力

让与合意瑕疵：主张转让方函件内容模糊（如仅提及“损益”未明确“股利归属”）、或未经有效签署（如通过第三方机构转发）；

通知程序缺陷：强调原债权人（转让方）未直接通知债务人，受让人通知不符合法定形式（《合同法》第80条）。

3.减免逾期付款责任

归责事由切割：证明延迟支付系因转让双方归属争议导致（留存沟通函件），公司无主观过错；

损失计算反驳：主张利息起算点不应早于债权转让通知日或确权文件送达日（参考本案法院观点）。

本案穿透股东名册的形式外观，以“具体债权独立性”理论破解股权转让过渡期收益归属难题，彰显商事审判“实质重于形式”的理念。随着《民法典》确立的债权让与规则日益完善，公司利润分配决议的债权属性将进一步明晰。市场主体应善用合同安排固定过渡期权益，监管企业则需构建权利冲突应对机制，以规避经营风险。