摘要：新增资本认购协议约定新股东向原股东支付“已投入资金利息”，实为对新股东获取公司权益所支付的对价补偿，具有独立合同义务属性，不构成公司债务的转移。新股东之间关于连带责任的约定具有法律约束力，对连带债务人之一主张权利所产生的诉讼时效中断效力，依法及于其他连带债务人。已为生效裁判所确认的事实，当事人未能提出充分反证的，无须另行举证。
案号：最高人民法院（2020）最高法民申4472号
百色瓦村水电发展有限公司原股东为右江水利公司、百色电力公司、珠江水利公司。2013年，成都亚王公司、百矿公司作为新股东，通过《增资扩股协议》入股目标公司。协议第六条约定新股东应就原股东“已投入资金（不含注册资本）”按年利率6.55%支付利息，并在完成工商变更后分期履行；第十七条进一步明确新股东对协议履行互负连带责任。
因新股东未履行支付义务，原股东提起诉讼。一、二审法院均判决支持原股东诉讼请求，判令成都亚王公司、百矿公司连带支付利息635.4万元及相应逾期利息。两公司不服，以事实认定错误、责任分担不公、债权超过诉讼时效等理由，向最高人民法院申请再审。
1.补偿条款的法律性质认定
申请人主张，“已投入资金利息”实质为目标公司对原股东的借款利息，应属公司债务，而非新股东之义务。
被申请人则主张，该利息系新股东因未支付股权溢价而对原股东所作出的补偿安排，具有独立的合同义务属性。
2.连带责任约定的效力边界
百矿公司抗辩称其作为小股东，未参与公司实际经营，亦非成都亚王公司之一致行动人，承担连带责任有违公平原则。
3.补偿金额的举证责任与证明力
成都亚王公司质疑原股东未能提供本金来源及计算过程的直接证据，并指出该金额实际来源于银行贷款利息，缺乏合同与事实依据。
4.诉讼时效中断的认定标准
申请人主张催收函未直接送达百矿公司，且函件内容与案涉债权无关，故不构成有效的时效中断事由。
（一）事实认定的证据规则适用
1.合同条款明确义务主体
《增资扩股协议》第六条第四款清晰约定付款义务人为新股东，该约定属于新股东为获取公司权益所作的对价补偿，并非目标公司既有债务的转移。
2.生效判决所确认事实的拘束力
（2017）桂10民终827号生效民事判决已对《会议纪要》所附利息计算表中载明的635.4万元利息予以确认，该事实属于《民事诉讼证据规定》第十条所规定的免证事实。申请人未能提供足以推翻该事实的相反证据。
（二）连带责任的法理与约定基础
1.连带责任约定的法律效力
协议第十七条第六款约定新股东对协议履行“互负连带责任”，该条款反映各方真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，依法具有约束力。
2.诉讼时效中断的连带效力
尽管部分催收函发送至目标公司，但时任控股股东成都亚王公司已于2015年5月12日签收相关函件，应视为知晓权利主张。根据《民法典》第520条，连带债务中，对某一债务人主张权利所生时效中断效力，及于其他连带债务人。
1.“非典型补偿”条款的司法认可与边界
最高人民法院在裁判中明确，增资扩股过程中，新股东以支付“已投入资金利息”方式对原股东进行补偿，属于商事主体对交易对价的自主安排。只要不损害公司及外部债权人利益，此类非典型补偿条款具有法律效力。
2.连带债务的外部效力优先于内部争议
连带责任源于合同约定或法律规定，其对外效力不因连带债务人内部的责任分担争议而受影响。未直接参与经营管理的小股东，仍应受协议约束，其救济途径为在对外承担责任后向其他连带责任人行使追偿权。
3.诉讼时效中断认定的实质化趋势
诉讼时效中断的认定，逐步从形式主义转向实质判断。即便催收函未直接送交某一连带债务人，但如该函件内容足以识别债权、且经其他连带债务人或关联主体知悉，亦可发生时效中断效力。
一、原告方（原股东）代理要点
1.立足合同文义界定债务属性
策略：主张“已投入资金利息”系新股东独立补偿义务，非目标公司原有债务。
依据：协议第六条明确义务人为新股东，属合同层面的对价安排；司法实践认可该类补偿条款的效力。
2.强化连带责任的不可分割性
策略：援引连带责任约定，排除按持股比例分担责任之抗辩。
依据：协议第十七条明确连带责任；内部责任分担不影响外部连带效力。
3.构建权利主张的时效链条
策略：通过函件签收、控股股东知情等事实，构建时效中断的完整证据链。
依据：《民法典》第520条关于连带债务时效中断效力之规定；司法实践对“知晓或应当知晓”标准的采纳。
4.援引生效裁判确认事实
策略：直接引用生效判决已认定的关键事实，主张免证效力。
依据：《民事诉讼证据规定》第十条；在先判决对利息金额的确认。
二、被告方（新股东）抗辩要点
1.解构补偿条款的债务属性
策略：主张该利息实为目标公司应偿之借款利息，非新股东合同义务。
依据：需提供借款合同、资金流水等证据，论证资金性质为公司负债。
2.挑战连带责任约定的实质公平
策略：质疑连带责任条款在程序或实体上的公平性。
依据：如小股东未参与缔约、责任与权益严重不对等等情形。
3.质疑补偿金额的实质依据
策略：要求原告就本金来源、计算方式等提供原始证据。
依据：指出利息计算与合同约定或资金实际性质不符。
4.切断诉讼时效的关联性
策略：严格审查催收函的接收主体与内容相关性。
依据：主张函件未送交债务人本人，或内容未能识别案涉债权。
本案体现了最高人民法院在商事审判中对意思自治原则的充分尊重与对证据规则、责任体系的严格贯彻：尊重市场主体对交易对价及补偿机制的自主安排；生效裁判所确认的事实具有法定免证效力；内部责任分担争议不影响连带债务的外部效力。
该裁定为资本交易中非典型补偿条款的效力认定、连带责任的适用及诉讼时效的审查提供了明确指引，提示市场主体在缔约阶段即应审慎设计条款、厘清责任结构，并完善履约与维权过程中的证据管理。
本文作者：北京雷石律师事务所