摘要：在公司新增资本认购纠纷中，股东依约履行出资义务并完成股权变更登记后，其出资财产已依法转化为公司独立法人财产。当事人主张解除增资协议并要求返还出资的，除需满足合同解除的法定条件外，还须恪守公司资本维持原则的刚性约束。司法权不得强制公司启动减资程序，盖因减资属公司自治范畴，法院不得僭越商业判断边界。
案号：（2020）最高法民终223号
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（下称“海胶公司”）与海南华阳投资集团有限公司（下称“华阳投资公司”）等签订《增资扩股协议》，约定以股权及现金方式向华橡公司增资。海胶公司以所持四家子公司股权出资，华阳投资公司则以现金及翔宇公司股权出资。协议履行过程中，华阳投资公司存在部分出资延迟及评估程序争议。海胶公司遂以根本违约为由诉请解除协议，返还出资资产，并要求华橡公司办理减资。
1.《增资扩股协议》是否因根本违约而解除？
核心在于判断华阳投资公司的履行瑕疵是否构成《合同法》第九十四条意义上的根本违约，以及其是否实质导致合同目的落空。
2.出资财产返还是否构成对公司资本制度的冲击？
关键在于界定股东出资完成后的财产权属状态，以及资本维持原则对返还请求的限制效力。
3.司法权能否强制公司启动减资程序？
涉及公司自治与司法干预的边界问题，需厘清《公司法》第一百七十七条所规定的减资程序是否属于司法可强制范畴。
（一）合同解除权的审慎认定
最高人民法院从合同严守原则出发，对解除权行使采取严格标准：
1.轻微违约不构成根本违约：出资延迟19天属履行瑕疵，未动摇合同履行基础；法院强调，违约须达到“不能实现合同目的”之程度方触发解除权。
2.股权过户义务已实际履行：评估程序瑕疵不影响物权变动效力，翔宇公司股权已登记至目标公司名下，出资义务在形式上已完成。
3.履行期限未届满不得提前解除：协议约定剩余出资期限尚未届至，债权人不得提前剥夺债务人期限利益。
·裁判规则：合同解除须以违约为实质性前提，且不得违背诚实信用原则与交易安全价值。
（二）资本维持原则的刚性约束
法院援引《公司法》第三条、第三十五条，重申公司资本制度的基石地位：
1.公司财产独立性与出资不可逆：出资一经登记即属公司法人财产，股东仅享有股权，不得主张原物返还。
2.禁止变相抽逃出资：返还出资实质构成资本抽回，违背资本维持原则，损害公司偿债能力与债权人信赖利益。
（三）公司减资的自治属性
针对司法强制减资诉求，法院明确：
1.减资程序的法定性与程序正义：减资须经股东会特别决议、资产负债表编制、债权人保护程序等，属公司内部治理事项。
2.司法谦抑与公司自治的平衡：“强制减资无法律依据”，法院不得替代公司作出商业决策，否则将破坏公司权力分配结构。
（一）股东出资的法律后果再认识
1.财产权属的物权性转化：出资完成即发生所有权转移，股东与原出资财产间仅存股权关系。
2.救济路径的有限性：出资瑕疵不导致原物返还，仅可主张违约责任或资本充实责任，体现风险自担原则。
（二）合同解除权在公司法场景的限制
1.双重规范体系的交叉适用：合同解除不仅需符合《合同法》要件，亦不得违背《公司法》资本规则。
2.解除后果的替代性安排：可寻求损害赔偿或继续履行，但不得以破坏资本结构为代价。
（三）国有资产保护的程序合规要点
1.评估程序的合规性：非货币出资应严格遵循共同委托评估机制，防范单方操作导致的估值争议与资产流失。
2.风险监测的持续性：对合作方资信及出资资产需建立动态监管体系，本案中翔宇公司后续债务问题即为明证。
一、原告方（海胶公司）律师代理要点
（一）根本违约的论证
1.履行瑕疵的严重性：整合多项违约行为（出资延迟、评估程序瑕疵、未按会议纪要提前出资），主张其整体构成根本违约。
2.资产风险的实质性：援引尽职调查报告，论证出资股权存在重大法律隐患，已影响合作基础与国有资产安全。
（二）合同解除权的行权依据
1.约定解除条件的解释与适用：依据协议第八条，结合催告程序，主张解除权已成立。
2.法定解除权的补充主张：以合同目的落空为由，援引《合同法》第九十四条，论证合作基础丧失。
（三）出资返还与减资的合法性
1.返还请求的例外性论证：区分司法裁决返还与股东主动抽资，主张在增资未实质使用且未损害债权人情形下可例外支持。
2.司法介入减资的可行性：类比公司僵局下的司法解散，主张在特定情形下司法可代位启动减资。
二、被告方（华阳投资公司等）律师辩护要点
（一）根本违约的驳斥
1.违约程度的轻微性：主张延迟出资未影响合同根本目的，符合《合同法》第九十四条但书精神。
2.评估程序的合法性：抗辩评估报告效力未被否定，且框架协议不具优先约束力。
（二）合同解除权的否定
1.履行期限未届满：强调解除通知发出时剩余出资期限尚未届至，不得提前剥夺履行利益。
2.会议纪要的非约束性：主张纪要属磋商性文件，不构成协议补充，无强制履行效力。
（三）资本维持原则的刚性抗辩
1.出资完成的物权效力：援引《公司法》第三条，主张出资财产已属公司所有，不得返还。
2.司法不干预减资的法定性：引用最高法院观点，强调减资属公司自治，司法无权强制。
（2020）最高法民终223号案通过合同解除权、资本维持原则与公司自治的三维裁判逻辑，确立了股东出资返还纠纷的司法审查标准。其深层法理在于：公司资本制度不仅是技术性规范，更是公司独立人格与债权人保护的制度基石。在资本认缴制改革背景下，司法对资本维持原则的坚守，彰显了公司法在意思自治与强制规范之间的价值平衡，对市场主体合规治理与风险防范具有典型指引意义。