摘要：最高人民法院在本案中确立了项目公司作为独立签约主体的诉讼地位基本规则。法院指出，项目公司虽因股东合作而设立，但一经依法成立即具备独立法人人格，其基于自身签署的三方协议所生之权利义务关系独立于股东间的基础合作协议。在协议无效情形下，项目公司就其实际履行所遭受的损失享有独立诉权，立案阶段仅需审查形式上的“直接利害关系”。然而，若其主张的款项已被前诉生效判决实质性处理并确定归属股东，则构成重复诉讼，应依法驳回。
案号：（2020）最高法民再4号
2007年，优龙公司与昌恒公司签订《合作建设合同书》，约定合作开发土地并设立项目公司御龙公司。此后，三方先后签署二方及三方补充协议，明确御龙公司负有支付土地出让金等义务。御龙公司依约支付了土地出让金、定金及相关开发建设费用。
2010年，昌恒公司与御龙公司共同起诉请求确认系列合同无效，并要求优龙公司返还投资款。生效判决认定合同无效，判令优龙公司向昌恒公司返还包含御龙公司所支付土地款项在内的投资款，但明确未处理御龙公司主张的其他费用。
御龙公司遂另行起诉，请求优龙公司返还其他支出及利息，并要求昌恒公司承担连带责任。一、二审以御龙公司“非合同主体”“缺乏诉的利益”驳回起诉。最高人民法院再审纠正该认定。
1.公司独立人格与股东协议外部效力的冲突
争议核心在于，项目公司是否因股东间合作协议而丧失独立法律地位。优龙公司主张御龙公司仅为股东合作的履行工具，其权利义务应受设立协议约束，不具备独立于股东的诉讼资格。
2.合同关联性与请求权独立性的司法识别
本案涉及多份协议所形成的复杂交易结构，关键在于判断三方补充协议是否构成独立的权利义务来源。御龙公司主张其作为签约方享有独立请求权；对方则认为其损失已在股东层面获得救济。
3.重复诉讼的实体识别与程序排除
需厘清前诉判决是否已对御龙公司所主张的全部损失作出实质性裁判，其再行起诉是否构成对“一事不再理”原则的违背。
最高人民法院从程序与实体两个维度展开论证：
1.程序适格性：签约主体即具诉权基础
法院援引《民事诉讼法》第119条，指出立案阶段仅需审查原告是否与案件有“直接利害关系”。御龙公司作为三方协议的签约主体并已履行付款义务，在协议无效后主张损失，具备原告资格。裁判明确否定“设立协议约束论”，强调公司依法成立后即为独立法人，其权利义务应以其自身签署的法律文件为依据，股东间的基础合作协议不再对公司产生约束力。
2.实体请求权：独立损失与重复主张的司法界分
对于已被前诉判决认定为昌恒公司投资款并由优龙公司返还的3064万元土地款项，御龙公司再行主张构成重复诉讼。而前诉中明确表述“不予涉及”的其他费用（如开办费、第三方合同款等），御龙公司仍享有独立请求权，应通过实体审理认定其成立与否。
1.公司独立人格的司法刚性维护
本案彰显司法机关对公司独立法人原则的坚定维护。公司不因其设立背景或股东合意而丧失法律人格的独立性，其权利能力与行为能力依法独立存在。
2.合同关联性与法律独立性的裁判边界
裁判未采纳“整体合同”理论，而是以各协议是否创设独立权利义务关系作为判断标准。三方补充协议在主体与内容上均具有独特性，构成独立于股东合作协议的法律关系。
3.重复诉讼识别的规范标准
最高人民法院严格适用《民诉法解释》第247条，以“当事人、诉讼标的、诉讼请求同一”作为识别重复诉讼的标准。部分请求已被前诉覆盖的，仅就该部分构成重复。
4.股东权利与公司权利的法人区分
裁判隐含采纳法人实在说立场，明确股东获赔不必然覆盖公司损失。公司作为独立法人，其损失需以自身名义寻求救济，股东权利与公司权利在法律上相互分离。
一、代理项目公司（原告方）的要点
1.主体资格的法律夯实
法律依据应结合《公司法》第3条与《民法典》第465条，构建“独立法人+合同相对性”的双重论证逻辑。实务中应重点组织三方协议及付款凭证，强化公司作为履约主体和损失承受者的法律地位。
2.请求权独立性的分层论证
需明确区分不同协议的法律效果，将项目公司损失特定化、明细化，特别是前诉未予处理的费用项目。通过因果关系链条，衔接合同无效与具体损失。
3.诉讼请求的精细构造
在起草诉请时应主动排除前诉已决事项，聚焦于未被覆盖的损失，并明确其请求权基础为缔约过失责任，以区别于合同无效的财产返还。
二、代理相对方（被告方）的要点
1.程序抗辩：诉的利益与主体资格的双重否定
应构建协议整体性证据链，削弱项目公司的独立形象，主张其实际受股东控制，仅为履行工具。并可援引前诉执行情况，说明损失已获实质救济。
2.实体抗辩：重复诉讼与责任豁免的司法主张
精准识别并比对待主张款项是否已被前诉裁判，运用“一事不再理”规则进行抗辩。同时可就项目公司支出费用的真实性、合理性提出质疑，切断其与合同无效的因果联系。
（2020）最高法民再4号案件通过程序与实体的双重审查，重申并深化了公司独立人格原则在复杂交易结构中的适用标准。该裁判在三个方面具有重要法治意义：程序保障层面，防止司法实践中以“实质判断”前置而不当限缩当事人诉权；实体规范层面，清晰界定合同关联性与法律独立性的裁判标准，为类案处理提供参照；交易实践层面，提示合作各方必须严格区分股东行为与公司行为，合理规划交易结构，明确各方法律地位。
本案也反映出房地产合作开发领域中，因法律角色混同所引发的治理困境与诉讼风险。未来，市场主体应在协议设计中明确项目公司的权责边界，司法机构亦应坚持人格独立原则，维护法人制度的严肃性与稳定性。
本文作者：北京雷石律师事务所