摘要：公司股东会依据《公司法》及章程规定作出的利润分配决议，对全体股东具有法律约束力。后续股东会决议变更先前董事会关于利润分配的具体安排，属于公司意思自治范畴，不违反法律强制性规定。股东对决议内容签字确认且未在法定期限内提起撤销之诉的，视为对分配方案的默示认可。未分配利润留作公司流动资金或发展基金的，其性质仍属公司法人财产，不构成对股东的个别债务。
案号：（2017）最高法民终392号
山西太阳石煤炭储运有限公司作为山西马堡煤业有限公司股东（持股15%），主张马堡公司侵害其盈余分配权，核心争议集中于两类款项：一是涉及职工股分红的5414万元，主张应豁免扣划；二是2011至2013年间以“筹措流动资金”名义扣留的2881万元分红款。一审法院支持原告诉请，最高人民法院二审撤销原判，驳回太阳石公司全部诉求。
1.“职工股除外”条款的解釋与适用边界
争议实质在于决议文本中“职工股”范围的界定及其在后继决议中的效力延续问题。太阳石公司主张其职工集资所形成的股权应适用除外条款，但关键在于该条款是否被后续股东会决议所吸收或变更。在法律解释上，未明示主体的条款应作广义理解，但其效力受制于公司决议体系的层级结构。
2.利润分配决议变更的法律效力
董事会决议仅为利润分配的初步意思形成，不具有终局性。股东会作为公司最高权力机构，有权审议并变更董事会决议内容。本案中，2009年至2014年股东会决议未保留“职工股除外”条款，且经股东签字确认，构成对原董事会决议的事实变更。由此引出公司决议体系中意思表示的层级效力与股东默示同意的认定标准。
3.扣划流动资金的法律性质辨识
未分配利润留用是否构成股东债权，取决于公司意思表示是否具有设立借贷关系的明确合意。若股东会决议仅表述为“留作流动资金”，且未与股东订立书面借款协议，则应认定为公司内部资金调配行为，属于公司财产权的行使范畴，不产生债之关系。
1.股东会决议的效力优先与程序正义
根据《公司法》第37条，利润分配方案属于股东会职权范畴。最高人民法院在本案中确立了“董事会决议—股东会决议”的效力递进关系，强调股东会决议具有终局性和优先性。股东签字确认行为，结合未行使撤销权的事实，构成对决议内容的程序性认可，体现公司自治原则在司法裁判中的优先地位。
2.股东异议权利的行使与失权效果
根据《公司法》第22条规定的决议撤销权属于形成权，行使期间为除斥期间。股东未在法定期限内主张权利，即丧失异议资格，不得在事后以函件等非表决行为否定决议效力。该规则体现了商事效率与程序稳定性的价值平衡。
3.未分配利润的法人财产属性
利润一经股东会决议留作公司发展基金或流动资金，即回归公司财产范畴，不属于股东可主张的债权。最高人民法院援引《公司法》第166条，强调公司对未分配利润的自主支配权，且在同股同权原则下，统一适用的扣划比例不构成对个别股东的权利侵害。
1.公司决议体系的层级逻辑与意思自治
董事会与股东会决议之间存在效力位阶，股东会决议具有最终决定权。企业应在章程中明确划分二者职权，避免因决议冲突引发治理僵局。司法实践中，法院倾向于尊重公司内部决策程序，除非存在滥用权利或程序违法情形。
2.小股东权利保护的制度路径与行权策略
小股东应强化事前防范意识，对不利决议及时提起撤销之诉，严守60日除斥期间。对于职工股等非典型股权安排，须通过章程记载、出资协议或专项决议予以明示，仅凭内部协议难以对抗工商登记与公司决议的公示效力。
3.未分配利润处理的合规要件与债权转化机制
利润留用需满足股东会决议程序合法与用途符合公司利益的双重要件。若意图将留用利润转化为股东借款，须通过书面合同明确借贷合意，否则将视为公司自治范围内的资金管理行为。
（一）代理原告（中小股东）的核心要点
1.职工股权益主张的证明体系
应构建以出资协议、资金流转记录及公司内部名册为核心的证据链，并辅以劳动关系材料，形成职工股存在的完整证明。需注意，证据须具备对外对抗效力，仅内部文件不足以对抗工商登记。
2.决议程序瑕疵的攻击策略
重点论证控股股东滥用控制权操纵表决，导致决议内容显失公平。若超过撤销权行使期限，可依据《公司法解释四》第4条，以“未通知参会”等重大程序瑕疵主张决议无效。
3.利润留用性质的债权转化主张
主张未分配利润已转化为公司对股东的借款，需举证股东会决议中存在“暂借”等明确表述，或公司曾出具借款凭证、支付利息，以证明双方存在借贷合意。
（二）代理被告（公司/控股股东）的核心要点
1.职工股主张的否定策略
强调工商登记中无法体现职工股主体资格，主张职工股属股东内部关系，与公司无涉。质疑证据的真实性与关联性，如资金未直接进入公司账户或协议未经公司确认。
2.决议效力的程序性防守
援引《公司法》第37条，主张股东会有权变更董事会决议。举证原告长期未提异议且实际领取分红，构成对决议的默示接受。
3.利润留用性质的定性强化
援引《公司法》第166条，强调留用利润属公司经营权范畴，且资金用途符合公司利益。举证扣划比例统一适用于全体股东，体现同股同权原则。
本案通过司法裁判进一步厘清了公司盈余分配中决议效力与股东权利的边界：公司自治与程序正义优先于个别股东的意思表示，股东权利的实现必须以合规行权与程序参与为前提。
太阳石公司的败诉根源在于其权利主张缺乏公司法意义上的形式要件与程序保障。本案警示：股东（尤其是中小股东）须通过章程、决议等法定载体固定特殊权益，并积极行使程序性救济权利，方能避免权利在公司治理结构中被虚置。
本文作者：北京雷石律师事务所