摘要：夫妻共有财产出资设立公司，登记比例不改变财产共有性质，双方对股权享有平等处分权；非因日常生活需要处分共有股权需夫妻共同意思表示，但善意第三人可援引表见代理规则；股权转让协议效力应综合审查权利人是否明知且未反对、受让人是否善意、交易行为是否具有商事外观可信赖性等要素。
案号：最高人民法院（2007）民二终字第219号
彭丽静与梁喜平系夫妻，共同设立河北金海岸房地产开发有限公司，梁持股80%、彭持股20%。2005年11月，梁喜平与王保山签订《股权转让合同》，约定转让双方全部股权。彭丽静未签字，梁喜平代其签署。王保山支付大部分转让款并完成工商变更。彭丽静以无权代理为由诉请确认合同无效。
（一）公司法人人格与财产共有性质的协调
被告主张夫妻共有财产出资未分割应否认公司人格。法院认定：《公司法》无股东身份限制，登记比例不改变财产共有性质，维护了商事主体稳定性。
（二）表见代理的司法认定标准
核心在于是否符合《婚姻法解释（一）》第17条第2款的表见代理规则：处分性质属重大财产处分；第三人善意且无过失；权利人可归责性。
（三）合同生效条件的解释冲突
合同第13条"四人签字生效"与第4.1条"付款生效"的效力层级冲突，涉及《合同法》第37条实际履行补正规则的适用空间。
（一）表见代理的实质判断与信赖合理性构建
法院未局限于签字缺失之表象，而是通过“可推断之行为链条”认定彭丽静知情并默认：
1.事前参与磋商：共同接洽土地转让事宜，参与商业谈判；
2.关联履行事实：股权转让款汇入二人实际控制的其他法人账户；
3.事后确权行为：在诉讼前致函称王保山为“控股股东”，并主动推动土地权属过户。
（二）共有股权性质与优先购买权的法教义学澄清
针对彭丽静行使优先购买权之主张，法院从共同共有之法理出发予以否定： 在夫妻关系存续期间，股权作为共同共有财产，不产生共有人之间的优先购买权，该权利仅存在于按份共有或公司法特定语境中。
（三）合同生效条款冲突的体系化解释
法院采纳“实质履行优先于形式要件”之解释方法：王保山已按第4.1条履行支付义务，合同核心生效条件已达成；第13条之签字要求属辅助性形式条款，实际履行可补正其欠缺（《合同法》第37条）；彭丽静对合同履行明知而沉默，构成默示同意。
（一）夫妻共有股权处分的程序规范体系
1.双方共同作出意思表示：处分行为完全有效；
2.一方单独处分 + 第三人善意：表见代理成立，合同有效；
3.一方单独处分 + 第三人恶意：处分行为无效。
（二）商事外观主义的司法优先适用
法院明确指出：即便转让人属无权处分，若第三人善意、已支付合理对价并完成登记，为维护交易安全，应优先保护善意第三人。权利人所受损失应通过内部关系向无权处分方求偿。
一、原告方（主张转让无效）代理要点
（一）系统性否定表见代理的构成
在表见代理的证明体系中，应着力解构"合理信赖"的基础事实。首先，针对共同意思表示的推定，需提供具有时序性和连贯性的证据链：如提供配偶在签约关键时间段的行程记录、医疗记录等客观证据，证明其物理上不可能参与缔约；调取谈判过程中的通讯记录、会议纪要等，证明配偶曾明确表达反对意见，形成意思表示的否定性延续。
关于签名真实性问题，除申请笔迹鉴定外，还应从书写习惯、签名形成时间等维度进行技术性质证，必要时引入文件检验专家证人，从专业角度揭示代签事实。同时，结合公司内部治理结构，论证未经股东本人同意的股权处分违反公司治理基本原则。
对于第三人善意的否定，应深入剖析交易过程的异常性：如受让人持有配偶身份证件却未直接核实意思表示，揭示其故意规避审查义务的主观状态；通过工商登记信息查证中间人与受让人之间的关联关系，论证证言存在重大利害关系；分析资金流向异常，指出款项未进入权利人控制范围，而是流入夫妻另一方控制的关联企业，证明受益主体的非同一性。
（二）多层次主张合同效力瑕疵
在合同效力认定层面，应构建形式要件与实质要件双重缺陷的论证体系。严格依据合同第13条约定，主张"四人签字"作为成立要件的不可替代性，论证在要式法律行为中，形式瑕疵直接导致合同未成立。针对第4.1条的效力范围，通过合同解释方法，论证该条款仅针对部分履行义务，不能替代全体当事人的合意要件。
在优先购买权主张方面，应区分财产法与公司法不同层面的权利属性：一方面承认股权共有性质，另一方面强调在公司治理结构中，登记股东享有独立的成员权利，包括在同等条件下的优先受让权。此种权利不因婚姻关系而被吸收或否定。
（三）法人人格否认的备位主张
作为补充性论证，可依据相关登记管理规定，主张夫妻共有财产出资未分割可能影响公司财产的独立性，在特定情况下构成人格否认的事由。但需注意此主张的适用局限性，应作为辅助性论证手段。
二、被告方（受让人/转让方）辩护要点
（一）全面夯实表见代理的构成基础
表见代理的证明应构建三层证据体系：首先是事前参与证据，包括谈判记录、证人证言等，证明配偶对交易知情且参与；其次是事中履行证据，如款项支付至共同控制账户、共同办理交接手续等；最后是事后追认证据，包括认可对方为控股股东、催促办理过户等积极行为。
在合理信赖的论证上，需重点证明已尽到善意相对人的审查义务：核对公司证照印章原件、审查土地权属文件、核实夫妻共同经营事实等。同时强调已支付合理对价并完成工商变更，形成完整的权利外观信赖链条。
对于款项流入关联公司的质疑，应从夫妻共同财产制角度论证其合理性：在夫妻共同经营背景下，款项进入任一共同控制实体均符合交易惯例，不能因此否定受益的共同性。
（二）立体化维护合同效力
合同效力的辩护应采取"形式—实质—价值"三层次论证：在形式层面，分析合同条款体系，论证第4.1条作为核心生效条件的优先性；在实质层面，援引《合同法》第37条，强调实际履行对形式瑕疵的补正效力；在价值层面，主张商事交易安全优先于个别形式完备性的价值取向。
针对签字缺失问题，应结合交易背景和履行事实，论证当事人通过实际履行变更了合同生效要件，此种变更符合商事效率原则，且不违反法律强制性规定。
（三）从根本上否定优先购买权主张
从法教义学角度深入论证：夫妻共有股权在共有关系存续期间，各共有人享有的是不可分割的整体权利，不具有明确份额划分，因此不产生共有人之间的优先购买权。此观点不仅符合物权法基本原理，也与商事登记制度的公示公信原则相协调。
本案通过精细的利益衡量，在婚姻财产制与商事交易安全间建立平衡。其确立的"参与推定+善意保护+实质履行"规则，为处理夫妻股权纠纷提供裁判指引：善意第三人信赖利益受优先保护；合同效力应动态审查履行行为；商事外观主义具有适用优位。
本文作者：北京雷石律师事务所