摘要：技术合同中约定“根据年度绩效考核在公司上市后制定股权激励方案”，属于附条件的奖励性安排。在企业享有合理考核自主权的前提下，若技术人员未能完成合同约定的核心研发目标，且无法证明其绩效达到激励门槛，则其关于股权激励的主张不应获得支持。司法实践强调，股权激励的适用须以核心技术成果的实现为实质前提，法院不得超越合同约定径行创设激励方案。
案号：（2020）最高法知民终1703号
美籍科学家白宪鹤与安图公司于2012年签订《技术顾问协议》，约定其作为核酸诊断项目“首席科学家”，负责实现包括建立RT-PCR试剂平台、完成多项试剂盒注册及搭建NGS检测平台在内的核心研发目标。合同约定公司IPO后“根据年度绩效考核制定股权激励方案”，但未明确具体考核标准与激励比例。
履行期间，白宪鹤主导开发的HBV、HCV试剂盒于2015年小试未通过内部评审，关键性能指标未达合同约定的“国际标杆”水平。截至合同终止，公司未取得任何核酸试剂盒注册证书，NGS平台亦未建成。白宪鹤诉请参照公司其他核心技术人员标准获得相应股权。
本案的核心争议在于附条件股权激励条款是否成就，应从以下层面展开解析：
（一）合同解释的路径分歧
1.义务性质的界定
原告主张其职责限于技术指导，不承担具体研发实施责任；被告则抗辩其为技术考核第一责任人，应主导实现合同约定的研发目标。
法律评判：根据合同“技术方面负总责”及分阶段任务条款，原告的义务范围包括技术方案的实质性推进与目标达成，而非仅限于咨询建议。
2.条款模糊性的法律属性
条款原文为“根据年度绩效考核，在公司完成IPO后综合制定股权激励方案”，未载明考核标准与激励比例。
法律定性：该条款属于附条件的合意留白，赋予企业在合理范围内制定具体方案的空间，但该自治权的行使须以技术人员完成核心合同义务为前提。
（二）核心研发义务的履行认定
以下关键事实具有决定性法律意义：2015年试剂盒小试未通过评审，未能达到合同设定的性能标准；至合同终止时，未完成任何试剂盒的注册及NGS平台建设；无证据表明原告参与公司后期实现技术突破的过程。
（一）股权激励条款的“条件—权利”解构框架
1.义务存在性：股权激励属合同约定的劳动报酬组成部分，企业负有履约义务；
2.行权条件：“年度绩效考核”系企业行使自治权的基础，但其适用须以核心技术目标的实现为前提；
3.激励内容：激励比例与具体方案属企业IPO后的自治范畴，司法不应越权创设。
（二）举证责任的合理配置
依据“谁主张，谁举证”原则，原告需就其符合股权激励条件承担举证责任，包括：核心技术目标达成情况；绩效考核合格之事实；企业存在恶意规避激励义务之行为。
本案中，原告未能提供有效证据证明其完成核心研发任务或达到激励所需绩效标准。
（三）企业自治的司法尊重与限制
在合同条款存在模糊时，法院认可企业可就考核标准与激励方案作出商业判断。然而，该自治权并非绝对，如本案中核心研发目标未能实现，企业有权不予制定股权激励方案。
1.绩效标准应具象化：避免使用“根据考核”类模糊表述，应设定可量化的技术指标与验收准则；
2.设计阶段性激励机制：根据研发进程设置股权分批解锁条款，以控制履约争议风险；
3.合意变更应书面化：技术路线或目标如有调整，须通过补充协议明确其对原条款的影响。
1.合同义务范围的限缩解释与责任切割
·核心论证路径：系统性解构技术顾问合同的性质与目的，将提供战略性、方向性的“技术指导”义务与负责具体落地、执行的“研发实施”义务进行法律上的切割。
（1）法理与合同依据：紧扣合同标题及第2条“技术顾问”的定性，论证其角色本质为“咨询”与“指导”，而非承担直接研发责任的“项目负责人”。援引第4条工作方式（“远程沟通为主，现场指导为辅”），结合通讯记录、邮件往来等证据，构建其履行模式为“输出智力成果、提供解决方案”，具体实验操作、流程优化、报障审批等应由企业内部的研发团队承接。引入委托合同或服务合同的相关法理，主张受托人（技术方）的义务在于“处理委托事务”而非“保证委托事务必然成功”，将研发失败的风险与责任主体指向委托方（企业）。
（2）证据组织策略：梳理并提交所有包含技术方案、指导意见、问题回复的邮件、报告或会议纪要，证明其已履行核心顾问职责。调取安图公司内部研发团队的岗位职责、工作流程、实验记录，证明具体研发活动由公司员工独立完成，从而将技术方的责任限定在“指导”层面。
2.技术成果的完成认定与归因策略
·核心主张：主张合同核心目的——建立可产业化的技术平台与储备——已基本实现，后续产业化环节（如注册报批）的失败应归因于企业的商业决策或资源投入不足。
（1）法律定性：将“完成20个试剂盒注册”等目标区分为“研发成功”与“行政审批”两个独立阶段。技术方的义务在于实现“研发成功”，而“行政审批”的通过与否受企业战略、资金、报批策略及监管环境等多重因素影响，非技术方单方可控。
（2）举证策略的深化：不仅提交专利、会议纪要，更应引入第三方鉴定或专家辅助人意见，对已搭建的技术平台进行性能评估，证明其已达到或接近合同约定的“国际标杆”技术水平，具备产业化的基础。提供企业决策层关于暂停、推迟或调整核酸项目方向的内部文件、邮件或会议决议。举证企业将资源（资金、人力）转向其他非核酸项目的证据，证明是商业战略调整而非技术本身缺陷导致项目中止。针对“厂房未就绪”等配套问题，提供具体的时间节点证据，证明在企业应提供支持的时间点未能到位，构成企业方的履约瑕疵，阻碍了技术成果的最终转化。
3.股权激励条件成就的法律解释与合同漏洞填补
（1）条件成就的论证：强调“公司完成IPO”这一决定性条件已然成就。合同条款的逻辑是“IPO后”制定方案，而非“所有研发目标完成后”再IPO。企业IPO的行为本身，已吸收了包括技术方前期贡献在内的整体价值，此时拒绝激励构成不当得利。
（2）合同漏洞的填补路径：主张“根据年度绩效考核”因企业从未建立任何考核制度与流程而无法执行，该条款因内容不确定而陷入履行不能。依据《民法典》相关规定，此属合同漏洞。请求法院依据诚实信用原则和公平原则进行补充解释。参照“李桂林”等可比人员的激励标准，并非要求完全等同，而是将其作为确定合理激励水平的市场参照系，以推断合同双方在缔约时的真实意思表示。
（3）企业过错的归责论证：论证企业“未进行任何绩效考核”的行为属于以不作为方式阻止条件成就，根据《民法典》第159条，应视为条件已成就。同时，此举构成权利滥用和恶意规避合同义务，法院应予以否定性评价。
本案体现了最高人民法院在审理技术类合同纠纷时，既尊重企业在激励方案设计上的合理自治，也严格把握核心技术义务履行这一激励前提的司法立场。对科技企业而言，明确研发目标的验收标准并建立灵活的合同履行机制，是防范此类争议的根本路径。技术专家在缔约时亦应注重将技术成果转化为明确、可执行的合同权利，以实现技术贡献与商业回报的有效平衡。
本文作者：北京雷石律师事务所