摘要：股东资格确认纠纷的核心在于股权权属确认。股权作为综合性权利，兼具财产性与非财产性特征。在确定级别管辖的诉讼标的额时，若当事人对股权价值存在争议且无充分证据证明实际价值，可依据代持协议约定的出资额或公司注册资本作为认定依据，以此平衡诉讼效率与程序公正。
案号：（2021）川01民辖终157号民事裁定
张某某与骆某某签订《股权代持协议》及补充协议，约定张某某实际出资5000万元设立某科创机械公司，由骆某某代持100%股权。后张某某将股权转让给第三方，因骆某某拒绝配合办理工商变更登记，导致张某某向受让方支付违约金200万元。张某某遂诉请：1.确认股权归其所有；2.要求公司办理股东变更登记；3.骆某某协助变更手续；4.骆某某赔偿损失200万元。
被告某科创机械公司与骆某某分别提出管辖权异议：前者主张股权价值5000万元加损失200万元，合计5200万元超出基层法院管辖标准；后者主张案件应移送其住所地法院管辖。一审法院驳回异议，二审法院裁定撤销原裁定，改由成都市中级人民法院管辖。
1.权利性质之争：股权权属确认是否仅涉及身份性权利？
被告主张股权包含财产性权利（价值5000万元），应计入诉讼标的额。原告未直接主张股权价值，但诉请隐含财产权益归属。
2.标的额计算之争：以公司注册资本（5000万元）为标准，还是以股权市场价值或实际出资额为准？违约损失200万元是否属于同一诉讼标的范畴？
3.管辖规则适用之争：级别管辖是否因标的额超过基层法院标准而需提级？地域管辖是否适用“原告就被告”原则（骆某某主张移送住所地法院）？
二审法院的裁判逻辑呈现严密的三段论结构：
1.股权的法律属性界定
援引《公司法》第四条，明确股权是“综合性权利”，既包含分红权、剩余财产分配权等财产性权利，也涵盖表决权、知情权等非财产性权利。单纯将股东资格确认等同于身份确认，忽视了股权的财产权内核。
2.诉讼标的额的认定方法
在双方均未提交股权价值证据的情况下，依据《股权代持协议补充协议》中“张某某实际出资5000万元”的约定及公司营业执照载明的注册资本（5000万元），认定诉讼标的额基准为5000万元。其法理基础在于：
当事人意思自治优先：协议约定构成双方对股权价值的原始合意；
注册资本推定效力：在无相反证据时，注册资本可作为股权价值的初步证明；
诉讼经济原则：避免因价值评估导致程序拖延。
同时，因损失赔偿200万元系基于同一股权代持法律关系产生，与确权请求具有牵连性，合并审理符合诉讼效率原则。
3.管辖规则的裁量适用
根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第一条，四川省基层法院管辖标的额3000万元以下案件。本案诉讼标的额合计5200万元，已超出基层法院管辖范围。地域管辖上，因公司主要办事机构位于成都，且侵权行为结果发生地同属成都，故驳回骆某某移送绵阳法院的主张。
1.代持协议纠纷的管辖确定规则
股东资格确认纠纷的地域管辖可综合适用：公司住所地（《民事诉讼法》第27条）；合同履行地（代持协议履行行为地）；侵权结果发生地（拒不配合变更登记导致的损失发生地）。
2.企业法律风险防范要点
代持协议明确价值条款：约定股权计算基准及争议解决方式；
及时办理显名登记：避免因代持关系引发权属争议；
管辖条款的设计：在代持协议中预先约定管辖法院，降低程序争议风险。
一、原告（实际出资人）代理要点
（一）程序策略：精准突破管辖障碍
1.管辖法院选择
优先选择 公司住所地法院（《民诉法》第27条），利用“与公司有关纠纷”的专属管辖规则。
备选方案：合同履行地（代持协议约定的变更登记义务履行地）；侵权结果发生地（如拒不配合造成损失的地点）。 本案启示：若股权价值存疑，主张以协议出资额（非市场估值）计算标的额，避免因高估值导致管辖升级。
2.诉讼请求设计
确权请求与给付请求分离：先提起股东资格确认之诉（解决权属问题）；再另案主张损失赔偿（避免因赔偿金额拉高标的额导致管辖变更）。
若合并起诉，需证明损失赔偿与代持行为的直接因果关系（如本案违约金支付凭证）。
（二）实体攻防：构建代持关系证据链
1.代持合意证明
书面协议：优先提交《股权代持协议》及补充协议（需明确出资额、权利义务）；
无书面协议时：提供出资凭证（银行流水）、参与公司管理的证据（股东会决议签字、分红记录等）。
2.实际出资证据
出资流向证明：银行转账记录需体现“投资款”备注，并穿透至公司账户；代持人收款后转付公司的，需证明资金源头与实际控制关系。
3.权利受阻的救济
变更登记受阻：提交要求名义股东配合的书面通知（邮件、律师函）及拒复证据；
损失赔偿计算：直接损失（如本案违约金）；间接损失（需证明可预见性，如交易机会丧失的评估报告）。
二、被告（名义股东/公司）辩护要点
（一）程序反击：管辖权异议的运用
1.标的额争议
主张以股权市场价值计算：提交公司审计报告、资产评估文件（如土地、专利估值）；强调注册资本≠实际价值（如认缴制下未实缴）。
拆分诉讼标的：主张确权之诉（无金钱给付）与赔偿之诉应分案处理，降低单案标的额。
2.地域管辖异议
名义股东可主张适用 “原告就被告” 原则（《民诉法》第22条），要求移送己方住所地法院；公司可强调侵权行为地（如拒不配合的行为发生地）非原告所在地。
（二）实体抗辩：否定代持关系或抬高原告举证责任
1.代持关系真实性抗辩
协议无效主张：违反《民法典》第153条（如代持上市公司股份、规避限购政策）；证据瑕疵（签字伪造、协议未生效）。
资金性质异议：主张出资为借款而非股权款（需提供借款合同、还款记录）。
2.股东资格阻却事由
公司人合性抗辩：有限责任公司需证明其他股东过半数同意显名（《公司法解释三》第24条）；
实际行权瑕疵：证明原告未参与决策、未享受分红（否定股东实质特征）。
3.损失赔偿抗辩
因果关系阻断：主张损失系原告自身过错（如未预留合理变更时间）；违约金过高（超过实际损失30%，援引《民法典》第585条）。
减责事由：不可抗力、第三人原因导致无法履约。
本案通过穿透股东资格确认之诉的形式外观，揭示其兼具身份确权与财产归属的双重法律本质。在诉讼标的额认定上，法院以协议约定和注册资本作为裁量依据，既尊重商事主体的意思自治，亦契合民事诉讼的效率价值。此裁判思路为处理同类纠纷提供了清晰的逻辑框架，亦提醒市场主体：股权代持虽具商业便利性，但须以严谨的法律安排为基石，方能避免程序与实体的双重讼累。在“认缴制”改革的背景下，如何进一步协调注册资本与股权实际价值的认定冲突，仍需司法实践持续探索。
本文作者：北京雷石律师事务所