摘要：在承揽合同纠纷中，主张设计质量缺陷的一方应承担严格的举证责任，且须提供具备客观性与证明力充分的证据；付款义务的成就不以合同未明确约定的从给付义务（如开具发票）为前提，而应结合合同目的与实质履行情况予以判断；合同责任范围的界定须严格遵循约定内容，定作人不得将因自身或第三方原因所致的履行障碍归责于承揽人；验收条件的认定亦应立足于合同目的与实际履行状态，避免形式要件对实质权利的侵蚀。
案号：最高人民法院（2016）最高法民申1914号民事裁定书
甘肃瑞鑫联邦投资有限公司（以下简称“瑞鑫公司”）委托浙江双富电力设备有限公司（以下简称“双富公司”）设计并供应水电站发电机组。双方约定，瑞鑫公司应在机组签发初步验收合格证后支付剩余款项。双富公司依约完成机组设计与供货，瑞鑫公司委托第三方完成施工安装。一号机组虽未签发正式验收证书，但已实际并网发电并进入商业运行。瑞鑫公司以机组存在质量问题、水电站未通过整体验收、河道淤塞导致无法调试及双富公司未开具发票为由，拒绝支付剩余货款。双富公司提起诉讼，一、二审法院均支持其诉请。瑞鑫公司向最高人民法院申请再审，最终被驳回。
本案再审审查所涉争议焦点，集中体现了承揽合同履行中若干关键法律问题的司法认定逻辑：
1.质量缺陷举证责任的分配标准：主张设计质量存在瑕疵的定作人，应如何履行其举证义务？
2.付款条件成就的实质判断：在缺乏形式验收文件但标的物已投入商业使用的场景下，能否认定付款条件已实质成就？
3.合同责任范围的界定边界：因外部环境或第三方因素导致的履行障碍，是否可归责于承揽人？
4.主从义务的履行关系：未履行开具发票等从给付义务，能否成为拒付主合同价款的正当抗辩？
5.技术服务义务的履行标准：承揽人未参与合同范围外的调试工作，是否影响其报酬请求权的行使？
最高人民法院的裁判逻辑体现了对合同自由、证据规则与责任边界的严格遵循，具有显著的法理深度与实务指导价值：
1.质量异议的证明责任与证据标准
依据《民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》第九十条，主张质量缺陷的一方应提供具备高度盖然性的证据。瑞鑫公司未能提交监理报告、专业检测意见或质量保证期内的书面异议等客观材料，仅凭单方陈述不足以证明质量瑕疵的存在。法院进一步明确，在承揽人已履行主要义务的前提下，定作人提出质量抗辩须承担更为严格的举证责任，否则将面临举证不能的后果。
2.合同目的实现与付款条件的实质解释
法院援引《民法典》第五百零九条与第五百六十三条，强调合同解释应立足于实现交易目的。尽管合同约定以“签发初步验收合格证”为付款形式要件，但机组实际并网发电并持续满负荷运行，已符合“商业运行”的实质标准。形式要件的缺失不构成否定付款义务成就的正当理由，体现了司法对实质公平的追求。
3.合同相对性原则与责任范围的限定性
根据《民法典》第四百六十五条与第五百九十三条，合同责任应严格限于约定范围。双富公司的义务仅限于机组设计与供货，河道淤塞及电站基础设施问题属于瑞鑫公司或其委托第三方的责任范畴。法院明确，不得将因定作人自身或第三方原因所致的风险转嫁于承揽人，坚守了合同相对性的基本原则。
4.主给付义务的独立性与从义务的辅助地位
《民法典》第五百九十九条明确了支付价款的核心地位。开具发票作为从给付义务，未在合同中约定为付款前提，故其履行瑕疵不构成对抗主价款请求权的合法事由。法院区分主从义务的法律效果，强化了商事交易中给付义务的层次性与独立性。
5.合同义务范围的限定性解释方法
法院依据《民法典》第四百七十条、第五百一十条及第五百一十一条，对“技术服务”范围进行严格解释，认定其仅限于与机组设计、供应直接相关的内容。电站整体调试涉及非承揽人负责事项，不属于合同义务范围，承揽人未参与不构成违约，亦不影响其报酬请求权。
本案所提炼的裁判规则对类案处理具有普遍指导意义，体现了现代商事司法中的以下核心理念：
1.合同解释的优先性与目的导向
法院在审理合同纠纷时，应以约定内容为出发点，结合合同目的与交易实质进行补充解释，避免陷入形式要件的机械适用。
2.质量异议证据的严格标准
商事主体主张质量瑕疵，须提供具备客观性、专业性及证明力充分的证据。单方陈述或事后推测难以满足高度盖然性标准，凸显了商事主体在交易过程中证据保存与异议提出的规范要求。
3.主从义务的分离处理原则
除非合同明确约定联动履行，否则从给付义务的未履行不构成拒付主价款的抗辩。二者应分别主张，体现了商事效率与风险分配的平衡。
4.合同相对性原则的刚性适用
合同责任严格限于当事人约定范围，外部因素所致的履行障碍不得任意扩展至承揽人。该原则有助于明晰交易边界，防范履约风险的无序扩散。
5.商事主体举证能力的合理预期
法院对从事重复性交易的商事主体设定更高的举证标准，要求其具备规范管理交易过程、及时固定关键证据的能力，以应对潜在争议。
一、 代理原告方（承揽人/出卖方）的要点
1.强化“付款条件实质成就”的论证
重点举证标的物已实际投入商业使用并产生收益，证明合同目的已实现。若对方恶意阻却形式要件成就，可援引诚实信用原则主张“条件视为已成就”。运用合同目的解释方法，突破形式要件的束缚。
2.瓦解对方“质量抗辩”的举证防御
质疑对方证据的客观性与专业性，强调其未提供第三方检测报告或有效异议记录。明确举证责任归属，主张其未能达到高度盖然性标准。主动提交己方履行过程的规范性证据，如设计审核记录、出厂检验报告等。
3.严守“合同相对性”与“责任边界”
援引合同条款明确己方义务范围，切割外部因素所致履行障碍。将问题归因于对方自身责任、第三方行为或不可抗力，强调风险分配的合理性。
4.主给付义务的独立性与优先性
否定以从义务未履行对抗主权利的主张，除非合同明确约定联动关系。区分义务层次，强调已完成主要义务的报酬请求权不受从义务瑕疵影响。
二、 代理被告方（定作人/买受方）的要点
1.构建系统化“质量缺陷”主张
在质量保证期内及时以书面形式提出异议，并委托有资质的第三方机构出具鉴定报告。固定过程证据，如监理日志、故障记录、维修报告等，证明缺陷的存在与影响。论证质量瑕疵与合同目的无法实现之间的因果关系。
2.挑战“付款条件成就”的认定
坚守合同形式要件，主张在未签发验收证书的情况下付款条件未成就。 质疑“实际使用”的正式性，证明其为试运行或存在严重问题。若合同标的物为整体项目一部分，主张整体验收未通过时付款条件不成就。
3.拓展“责任范围”与“关联性”论证
突破合同相对性限制，论证承揽人设计缺陷对整体项目的实质性影响。主张承揽人未尽必要的警示、说明或协作等附随义务，导致损失扩大。对模糊的“技术服务”条款作目的性扩张解释，涵盖必要的调试与指导内容
4.利用“从给付义务”进行抗辩或反制
若合同明确约定开票为付款前提，可主张同时履行抗辩权（需谨慎评估风险）。 针对未开票或未全面履行技术服务所致的损失，另行提起反诉或索赔。
最高人民法院（2016）最高法民申1914号裁定，通过对承揽合同履行中核心争议的精准界定与法律适用的深度阐释，确立了义务边界与举证责任分配的司法认定标准。本案彰显了商事裁判中尊重意思自治、严守合同约定、贯彻合同相对性、合理分配举证责任的基本理念，对引导市场主体规范缔约、诚信履约、理性维权具有普遍指导意义。其裁判逻辑不仅为类案处理提供了权威范本，亦为构建稳定、公平、透明的法治化营商环境注入了司法智慧。
本文作者：北京雷石律师事务所