摘要：股东资格认定以公司章程记载、股东名册及工商登记等形式要件为核心依据，出资瑕疵不必然导致股东资格丧失。股东知情权系股东基于身份享有的固有共益权，非为直接财产性权利，公司法未规定出资瑕疵可限制该权利行使。股东向公司法定代表人有效送达查阅会计账簿书面请求后，公司未在法定期限内答复的，视为拒绝查阅，股东可径行提起诉讼。
案号：(2017)苏02民终1593号
无锡某公司于2013年7月设立。2015年11月，尤某受让叶某某35%股权，经股东会决议及工商变更登记成为股东。2016年8月16日，尤某向公司及法定代表人周某某邮寄《请求书》，要求查阅公司设立以来的财务报告、会计账簿等9类经营资料。寄往周某某住所的邮件于8月18日妥投，公司未予回复。同年9月，尤某起诉主张知情权。公司抗辩称尤某未实际出资，且未收到查阅请求。
1.股东资格认定标准与出资义务的分离
公司主张尤某未出资故无股东资格，混淆了股东资格取得与股东义务履行。现代公司法理论中，股东资格取决于意思表示合意与公示效力。尤某通过股权转让协议、股东会决议确认及工商登记，已完整具备股东身份的形式要件。出资瑕疵仅产生补缴责任或限制财产性权利（如分红权），不构成否定股东资格的当然理由。
2.知情权属性的法律定位
知情权在股东权利谱系中属于共益权，即股东为参与公司治理、监督经营管理而行使的权利，区别于分红权等自益权。其制度价值在于平衡信息不对称，保障公司民主机制运行。若因出资瑕疵剥夺该权利，将实质架空股东监督职能，违背公司治理的制衡逻辑。
江苏省无锡市中级人民法院的终审判决，通过严密的法律论证确立了两项核心规则：
一、股东资格的形式审查优先原则
法院指出：“股东资格认定应以股东名册、公司章程记载、工商登记等外观要件为基本依据。”此裁判要旨呼应《公司法》第32条关于股东名册效力的规定，强调商事外观主义对交易安全的保护。尤某的股东资格经三重公示程序确认，即便存在出资瑕疵，亦仅产生《公司法解释三》第16条规定的利润分配权等限制，而非资格否认。
二、知情权前置程序的实质认定标准
针对公司“未收到请求”的抗辩，法院创造性地构建了“有效送达即完成前置程序”的认定标准：
1.送达效力认定
向法定代表人个人地址寄送的文件妥投，且公司无正当理由拒收公司地址邮件的，视为有效送达（参照《民事诉讼法》第88条）。
2.文件内容推定规则
根据寄件日期与《请求书》落款日期的对应性，结合公司拒不提供反证的行为，依据高度盖然性证明标准推定文件内容为查阅请求。
3.默示拒绝的法律拟制
严格适用《公司法》第33条第2款，公司15日内未答复即构成“拒绝提供查阅”，股东诉权即刻成立。此认定将程序要件实质化，防止公司以消极回避阻碍权利行使。
1.知情权诉前程序的弹性化适用
裁判突破“书面请求明示拒绝”的机械理解，确立“妥投+沉默=程序完成”的司法推定规则，有力遏制公司规避行为。但需注意该规则适用前提：
（1）请求对象须为法定代表人或有权接收机构
（2）邮件品名应具备基本识别特征
（3）公司消极抗辩需承担举证责任
2.公司资本制度变革的司法呼应
判决明确指出：“新公司法从严格法定资本制转向授权资本制，瑕疵出资不导致公司设立无效时，不宜否定股东资格。”此论断精准把握《公司法》资本认缴制改革内核，彰显司法对商业实践的包容性态度。
一、代理原告（股东方）的进攻型策略
1. 股东资格确权证据链构建
形式要件：收集股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案、工商变更登记记录（证明股东身份外观）
实质要件：提供参与公司管理的证据（如签署文件、参会记录），阻断“挂名股东”抗辩
出资瑕疵应对：援引《公司法解释三》第16条，主张瑕疵仅限财产性权利，非股东资格本身
2. 前置程序合法性证明
送达有效性：
（1）采用EMS等可溯源的邮寄方式
（2）收件地址须为法定代表人个人住址/公司注册地（参照本案寄往周某某住宅）
（3）邮件品名标注“股东查阅请求函”等识别信息
拒绝的默示认定：
（1）计算15日答复期（自妥投次日起算）
（2）公司沉默即触发《公司法》第33条“视为拒绝”条款
二、代理被告（公司方）的防御型策略
1. 股东资格否认的例外情形
实质无股东合意：证明股权转让系虚假意思表示（如代持未还原、欺诈证据）
出资严重缺陷：主张未出资导致公司资本不充实，援引《公司法》第28条催缴程序
但注意：单纯出资瑕疵不能否认资格（本案已明确）
2. 前置程序缺陷攻击
送达无效主张：
（1）收件人非法定代表人/授权代表
（2）地址非注册地或约定联络地（如本案寄家庭住址有效因法定代表人身份）
内容不明确：邮件未载明具体请求（如品名仅写“文件”需结合其他证据补强）
3. 不正当目的举证（《公司法》第33条）
需证明存在以下情形之一：
（1）同业竞争：股东自营/为他人经营与公司主营业务有实质竞争关系业务
（2）信息滥用：曾将查阅信息用于招揽客户、向竞争对手披露等
（3）恶意诉讼：3年内曾通过知情权诉讼损害公司利益
（4）数据佐证：提供股东关联企业工商档案、侵权诉讼记录等
尤某案终审判决通过体系解释与目的解释，清晰勾勒股东知情权的行权边界：股东资格认定坚持公示主义，知情权行使保障程序实质化。其裁判逻辑深刻体现“以形式要件定资格，以权利属性定限制”的现代公司法理念，为中小股东穿透公司信息壁垒提供了司法利器。随着《公司法》第57条进一步强化股东查账权，本案确立的“出资瑕疵不阻却知情权”原则将持续发挥裁判指引价值。
本文作者：北京雷石律师事务所