摘要：控股股东主张返还增资款，需就其出资未抽逃承担举证责任；若其无正当理由拒不提供财务账册，法院可推定相对方关于抽逃出资的主张成立。公司资产增值（如土地价值上升）属于公司法人财产，未经法定利润分配程序转化为可分配利润前，股东无权直接主张分配。
案号：最高人民法院（2012）民二终字第28号
深圳市朗钜实业集团有限公司（简称朗钜公司）通过股权转让成为甘肃天昱置业有限公司（简称天昱公司）控股股东（持股51%），并分三次增资3060万元，使天昱公司注册资本增至7000万元。后因股权转让方中拍公司违约，兰州市中级人民法院（2008）兰法民二初字第128号判决解除股权转让合同，天昱公司股权结构恢复至转让前状态。
朗钜公司退出天昱公司后，起诉主张：返还增资款3060万元；返还其控股期间天昱公司资产增值部分51%权益（估值9180万元）。
天昱公司抗辩称，朗钜公司已抽逃全部出资，且资产增值不属于可分配利润。
一、增资款返还的合法性认定
朗钜公司主张返还3060万元增资款的核心争议在于：该款项是否构成抽逃出资。
1.举证责任分配
朗钜公司作为增资方，需证明其出资真实且未抽逃。
天昱公司提供证据显示：增资后短期内存在大额资金回流（如2007年6月22日转入2000万元，25日转出至朗钜公司关联方），且朗钜公司带走公司财务账册导致无法审计。
法律依据：《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第75条，持有证据方无正当理由拒不提供，可推定对方主张成立。
2.行政与刑事证据的效力
工商行政处罚认定前两次增资验资报告虚假，但银行凭证证明资金实际到账。公安机关对朗钜公司涉嫌抽逃出资、隐匿账册立案侦查，但未影响民事案件依据现有证据独立裁判。
二、资产增值收益主张的法定障碍
1.增值的性质界定
天昱公司核心资产为13宗未开发土地，增值源于市场因素（自然增值），非经营利润。
法律依据：《企业会计准则》规定，土地使用权增值计入资本公积，非可分配利润（《公司法》第166条）。
2.股东收益的法定程序
公司盈余分配需经股东会决议（《公司法》第37条），股东不得直接主张分配。朗钜公司控股期间未开发土地、未产生利润，亦未启动分配程序。
一、抽逃出资的推定成立
最高法院采纳了以下关键事实与逻辑：
1.资金异常流动：增资款项短期内与朗钜公司及其关联方发生多笔往来，且未用于公司经营。
2.财务账册隐匿：朗钜公司作为控股股东和实际管理者，带走财务账册导致无法核查资金去向，构成证据妨碍。
3.举证责任倒置：朗钜公司未能合理解释资金往来，亦未证明增资用于公司经营，故推定抽逃出资成立。
>裁判规则：控股股东控制公司财务资料却拒不提供时，应对其不利事实承担推定责任。
二、资产增值收益主张缺乏法律基础
法院否定朗钜公司主张的核心逻辑：
1.法人财产独立性：土地增值属于天昱公司法人财产，股东仅通过股权价值间接享有权益。
2.盈余分配的法定性：未转化为利润的资产增值不属于《公司法》第166条规定的“可分配利润”。朗钜公司退出时未完成利润分配程序，直接主张分配违反公司自治原则。
3.权益实现路径：股东可通过股权转让实现增值收益，但无权直接分割公司资产。
>裁判规则：股东主张资产增值收益必须以公司存在可分配利润且完成法定程序为前提。
一、股东出资责任的边界
1.控股股东的诚信义务：实际控制公司经营和财务的股东，对出资真实性及资金用途负有更高举证责任。
2.刑民交叉案件的证据衔接：刑事立案不必然中止民事审理，法院可依据民事证据规则独立认定事实。
二、股东收益权的行使限制
1.区分“资产增值”与“可分配利润”：
土地等资产的市场增值不直接构成股东收益，须经会计处理（如出售后计入利润）及股东会决议方可分配。
2.退出股东的收益主张路径：
若公司存在应分配未分配的利润，退出股东可诉请分配（《公司法解释四》第14条）；但未开发土地增值不属于此类情形。
一、原告方（主张权利方）代理要点
（一）出资返还主张
1.出资真实性抗辩
强调验资报告、银行进账凭证等证据证明3060万元增资款实际到位，工商变更登记已完成，应推定出资有效。
反驳“抽逃出资”推定：公司与股东间正常资金流动不必然构成抽逃，需证明资金转移无正当商业目的；主张抽逃事实的举证责任应在天昱公司，而非由朗钜公司自证未抽逃。
2.程序瑕疵反驳
公安机关立案侦查未终结，民事案件应中止审理，避免“以民代刑”。工商局处罚决定仅针对验资程序瑕疵，未否定资金实际到位事实。
（二）资产增值收益主张
1.增值权益的法理基础
主张股东对资产增值的潜在权益：土地增值虽未变现，但属于公司净资产增长，股东可通过股权价值体现权益。
经营行为关联性：持地待涨属于商业策略（消极经营），朗钜公司作为控股股东应分享增值收益。
2.退出股东的特别权利
因合同解除被迫退出，应类比清算程序分配增值收益；若朗钜公司需承担控股期间债务，则相应收益权应被承认。
二、被告方（抗辩方）代理要点
（一）否定出资返还
1.抽逃出资的核心证据
2000万元“同日进出”等反常操作，结合审计报告指出资金流向关联方；朗钜公司作为实际控制人带走账册，构成《证据规定》第75条的“证据妨碍”，应推定抽逃成立。
2.资本维持原则
抽逃资金违反《公司法》第35条，股东无权要求返还已抽逃款项；增资款转化为公司资产后，股东不得直接主张返还。
（二）否定增值收益主张
1.法律程序障碍
未开发土地增值属于资本公积（《公司法》第168条），非可分配利润，未经股东会决议不得分配；股权恢复原状后，朗钜公司丧失股东资格，无权主张后续收益。
2.事实与计算依据缺失
涉案土地系股权转让前取得，增值与朗钜公司经营无因果关系；主张的9180万元远超公司净资产比例，且未提供评估证据。
本案通过抽逃出资的举证责任分配与资产增值收益的性质界定，明确了以下公司治理核心规则：控股股东不得滥用控制权损害公司财产独立性，否则需承担举证不能的后果；股东收益权必须遵循法定程序，未经利润转化及分配决议的资产增值主张不具正当性。最高法院的裁判逻辑强化了公司资本维持原则和法人财产权保护，对规范股东行为、平衡投融资风险具有典型指引意义。
本文作者：北京雷石律师事务所