摘要：股权转让前，若公司未就相应期间利润作出分配决议，则股东的盈余分配请求权仍属于依附于股东身份的期待权，尚未转化为独立债权。依股权概括转让原则，该期待权随同股权整体移转于受让人。原股东转让后丧失股东资格，原则上不得再主张转让前利润分配，但转让协议另有明确约定的除外。
案号：四川省德阳市中级人民法院（2017）川06民终387号
喻某原持有某燃气公司股权，经增资后持股3%。2014年1月，喻某将股权转让给何某海，双方未在合同中约定股利分配事宜。2015年1月，公司股东会决议分配2013年度红利，并随后向喻某支付部分款项。喻某以其持股比例计算主张剩余分红，遂引发诉讼。一审支持其请求，二审改判驳回。
本案的核心在于股权转让后，原股东对转让前公司已产生但未决议分配的利润是否仍享有请求权。其本质涉及以下三层法律关系的交错：
1.盈余分配请求权的二元结构
股东利润分配权具有社员权与债权的双重属性。作为社员权，其依附于股东资格，表现为参与公司利润分配的抽象资格；而一经股东会有效决议，该权利即具体化为债权，脱离股东身份独立存在。
2.股权概括转让的法理逻辑
股权转让系股东将其基于成员身份所享有的综合性权利（含表决、分红、剩余财产分配等）一并让与。根据《公司法》相关规定及商事外观主义，除当事人另有约定，附属的利润分配期待权亦随同股权整体转移。
3.权利性质转化的程序节点
利润分配请求权从期待权转化为确定债权的关键，在于公司是否形成合法有效的利润分配决议。决议作出前，该权利不具备独立性和可分离性；决议作出后，则形成公司对股东的可主张债务。
二审法院的裁判逻辑体现了对公司法秩序与契约自由的衡平：
1.权利转化时点的严格把握
法院明确指出，股权转让时公司尚未作出分红决议，喻某享有的仅为期待权，未转化为债权。因此，该权利尚未脱离股权独立存在，不具备单独保留与追索的基础。
2.概括转让原则的推定适用
在转让协议未作特别约定的情况下，分红期待权作为股东权的内在组成部分，推定随股权一并转移。受让人取得股东身份的同时，承继了对应期间的全部财产性期待权益。
3.公司误付行为的法律定性
公司事后向原股东支付部分款项，属内部管理疏失，不构成对原股东享有债权的确认，亦不改变利润分配权的实际归属。该支付行为不产生变更股权转让法律效果的作用。
本案裁判进一步厘清了利润分配权在股权流转中的处理规则，对商事实践具有重要指引意义：
1.权利分割的决议边界
股东会决议构成利润分配权债权化的唯一程序节点。转让前已决议的利润，原股东可保留债权；未决议的，则视为股权价值的一部分，随股权转移。
2.意思自治的优先地位
股权转让双方可通过协议明确利润分配权的归属，排除概括转让原则的适用。在合同中载明“截至转让日的未分配利润归属于原股东”等条款，是防范争议的关键。
3.原股东的合规风险防范
在转让存在累积未分配利润的公司股权时，应主动协调进行财务审计，并在定价中反映该部分权益，或通过协议明确将其剥离并保留请求权。
一、代理原股东（主张分红权方）
核心目标：论证利润分配请求权在股权转让时已完成债权化，或已通过协议保留，从而与原股东资格分离。
1.权利固化论证路径
锁定决议生效时点：首要策略为证明利润分配决议的形成时间（生效日）早于股权转让的权利交割时点（通常以股东名册变更或工商变更登记为准）。若能证实，则主张原股东在转让前已取得确定债权，该债权不随股权转移。
深挖决议法律效力：即便决议程序存在轻微瑕疵，亦应援引《公司法司法解释四》第14条及《民法典》关于民事法律行为效力的规定，论证决议内容（分配金额、时间）的确定性已足以使抽象分红权转化为具体债权，阻却“期待权”性质的认定。
2.意思自治解释路径
合同条款的深度解释：在无明确保留条款时，对股权转让协议进行体系解释与目的解释。重点剖析：转让对价的确定基础是否包含待分配利润（如审计评估报告是否将利润纳入净资产）；协议中关于“资产、负债、权益”的概括性表述能否涵盖该笔利润；以及交易背景、谈判纪要等辅助证据，以证明双方默示排除了分红权的转让。
构建“价款未包含利润”之事实：通过举证证明转让价款仅对应于公司注册资本份额或净资产的折价，显著低于包含可预期利润的合理估值，从而间接论证分红期待权并未作为股权价值的一部分被处分。
3.公司行为定性路径
主张事实确认或债务更新：针对公司向原股东支付部分分红的行为，援引《民法典》第140条关于意思表示及债务承认的法理，主张该履行行为构成对原股东享有债权的“事实上的承认”，或成立新的支付合意，从而在原股东与公司之间成立了独立的债权债务关系。
二、代理公司或股权受让人（抗辩分红权方）
核心目标：坚守“权利未转化”与“概括转让”原则，否定原股东的诉权主体资格与请求权基础。
1.权利状态的根本性抗辩
严守“决议分水岭”规则：核心论据在于，分红权债权化的唯一要件是股东会有效决议。必须确凿举证决议作出时间晚于股权转让完成时点，力证转让发生时，原股东仅享有依附于成员资格的、未具象化的期待利益，该利益不具备可脱离转让的独立性。
质疑利润可分配性：从实体上反击，依据《公司法》第166条，主张公司当年税后利润在弥补亏损、提取公积金后已无可供分配利润，或拟分配利润本身存在会计瑕疵，从根本上否定分配决议的实体合法性。
2.股权转让法律效果的完整性抗辩
贯彻概括转让原则：强调股权是一项综合性权利束，在当事人无特别约定时，法律推定其整体转让。分红期待权作为股东权的核心财产性权能之一，自然包含在内。主张转让价款的对价即为包括未来全部分红可能在内的全部股东权益。
主张主体不适格：程序上指出，原股东在转让后已非公司成员，其与公司之间就转让后事项（包括事后作出的分配决议）不再存在直接的法律关系。适格权利主体应为股权转让时的在册股东（受让人）。
3.对公司支付行为的无害化处理
定性为不当得利与操作错误：将公司向原股东的支付明确界定为财务操作失误或信息滞后导致的不当给付。主张该行为系对权利归属的误判，不产生任何确认债权的法律效力，并可视情况准备反诉，要求原股东返还已付款项，依据为《民法典》第985条不当得利返还请求权。
本案裁判凸显了公司盈余分配权在转让过程中的附随性与决议依赖性。在未形成分配决议前，该权利始终嵌套于股东资格之内，随股权一并流转。这一处理既维护了股权概括转让的商业逻辑，也警示市场主体应在交易中对利润分配等期待权益作出清晰安排。原股东如意图保留转让前利润，必须在协议中予以明确，否则只能依托于转让价款的事前估值补偿，而无法于身份脱离后再行主张“旧账分红”。
本文作者:北京雷石律师事务所