在市场主体退出机制中，股东作为公司清算义务人未依法履行清算义务，导致债权人债权无法实现的纠纷日益增多。最高人民法院（2019）最高法民申 6099 号再审审查案，便聚焦于这一实务热点 —— 日本常晴株式会社作为大连中宏家俱有限公司的股东，因被认定 “怠于履行清算义务”，被判对 3500 万元公司债务承担连带清偿责任，其再审申请因不符合法定事由被驳回。该案虽为具体个案，但折射出的 “清算义务人怠于履行清算义务的司法认定标准” 与 “此类纠纷的诉讼时效适用规则” 两大核心问题，始终是司法实践中的争议焦点。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释二》）第十八条，清算义务人怠于履行清算义务，导致公司无法清算的，应当对公司债务承担连带清偿责任。司法实践中，对 “怠于履行义务” 的认定并非简单以 “未启动清算程序” 为标准，而是需结合主体资格、行为表现、因果关系进行三重穿透审查。
（一）主体维度：清算义务人的范围界定
清算义务人的身份是承担责任的前提。根据《公司法解释二》第十八条，有限责任公司的清算义务人是全体股东，股份有限公司的清算义务人是董事和控股股东。但实践中需注意 “实质参与经营” 的认定规则 —— 如本案中，常晴株式会社作为中宏家俱公司的股东，不仅具有股东身份，还派员担任副董事长、董事和总经理实际参与公司经营管理，法院据此认定其属于 “对公司经营决策具有实质影响” 的清算义务人，而非仅以持股比例作为唯一判断依据。需特别注意的是，司法实践中不认可 “名义股东” 或 “消极股东” 的免责主张。即使股东未实际参与经营，但若未举证证明其已将股东权利完全委托他人行使且对公司清算无控制权，仍可能被认定为清算义务人。本案中常晴公司以 “账册已移交村委会” 为由主张免责，但因未证明移交行为合法且账册完整可用于清算，故未被法院采信。
（二）行为维度：“怠于履行” 的具体认定标准
“怠于履行义务” 并非单纯的 “未履行”，而是指清算义务人在法定清算事由出现后（如公司被吊销营业执照、解散），未在法定期限内（《公司法》第一百八十三条规定的十五日内）启动清算程序，或虽启动清算但未采取有效措施推进，导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，最终无法清算的消极行为。司法实践中，认定 “怠于履行” 需排除以下合法事由：
1. 清算义务人已举证证明其在法定期间内书面请求其他股东启动清算，但因其他股东拒绝导致无法推进；
2. 公司账册、文件因不可抗力、第三方侵权等不可归责于清算义务人的原因灭失；
3. 清算义务人已依法将账册、文件移交第三方保管，且保管方能够提供完整材料供清算使用。
本案中，常晴公司提交的 “账册移交证据” 因并非原审无法取得，且未证明账册完整可清算，故法院未认定其已履行清算义务。
（三）因果维度：“怠于履行” 与 “债权受损” 的直接关联
清算义务人承担连带责任的核心前提是，其怠于履行义务与公司无法清算、债权人债权无法实现之间存在直接因果关系。若债权人未能举证证明公司无法清算系清算义务人怠于履行义务所致（如公司本身无财产可供执行，即使清算也无法实现债权），则无权要求清算义务人承担责任。本案中，恒宇公司举证证明中宏家俱公司被吊销营业执照后，因股东未履行清算义务，导致公司账册管理混乱，债权人无法通过清算程序实现债权，而常晴公司未能举证证明债权无法实现系债权人自身原因或公司无财产所致，故法院认定因果关系成立。
本案中双方争议的另一核心问题是诉讼时效起算点 —— 常晴公司主张从 “公司被吊销营业执照十五日之后”（2009 年 2 月 28 日）起算，而法院最终认定从 “债权人知道或应当知道公司无法清算之日”（2014 年 4 月 16 日，中信银行发布债权转让暨催收公告之日）起算。这一裁判逻辑背后，是对诉讼时效制度 “权利受侵害且权利人知道或应当知道” 核心原则的坚守。
（一）诉讼时效起算点的法定规则
根据《公司法解释二》第十八条第二款，债权人请求清算义务人承担连带清偿责任的诉讼时效期间，自债权人知道或者应当知道公司无法清算之日起计算。这一规定与《民法典》第一百八十八条 “诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算” 的立法精神一致。需明确的是，“公司被吊销营业执照” 或 “解散” 仅为清算义务产生的时间节点，而非债权人权利受损的时间节点。若债权人在公司解散后仍可通过诉讼、执行等方式主张债权，未发现公司无法清算，则诉讼时效未开始起算。本案中，中信银行自 2006 年起持续主张债权，2013 年确认财产无法执行后转让债权，2014 年发布公告告知债权转让及催收事宜，此时恒宇公司才知晓公司无法通过执行或清算实现债权，故诉讼时效从 2014 年起算，2016 年起诉未超时效。
（二）诉讼时效中断的适用情形
此类纠纷中，债权转让中的催收公告可构成诉讼时效中断。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条，债权人在国家级或者下落不明的债务人住所地的省级有影响的媒体上刊登具有主张权利内容的公告，产生诉讼时效中断的效力。本案中，中信银行、东方资产北京办事处于 2014 年先后发布债权转让暨催收公告，均构成诉讼时效中断，进一步印证了恒宇公司起诉未超时效的裁判结论。
（三）常见误区：“超过解散时间即超时效” 的错误认知
实践中，部分清算义务人以 “公司解散已超过三年” 为由主张诉讼时效届满，这一观点缺乏法律依据。如本案所示，诉讼时效的核心是 “债权人知道或应当知道无法清算”，而非 “公司解散” 这一单一时间点。若债权人在公司解散后长期通过执行程序主张权利，直至确认无法执行后才知晓公司无法清算，诉讼时效应从确认之日起算，而非解散之日。
（一）对债权人的建议：精准举证，及时行权
1.固定清算义务人身份证据：收集股东出资证明、公司章程、工商登记资料、公司决策文件（如股东会决议、董事会记录）等，证明被告系对公司具有实质控制权的清算义务人。
2.举证 “公司无法清算”：可通过申请法院指定清算，由法院出具 “公司无法清算” 的裁定；或举证证明公司主要财产、账册、重要文件灭失，如向工商部门、税务部门查询无相关档案，向清算义务人主张提供账册遭拒等。
3.避免时效风险：在债权实现过程中，定期通过催收函、公告、诉讼等方式主张权利，保留时效中断证据；发现公司无法清算后，及时在诉讼时效期间内起诉清算义务人。
（二）对清算义务人的建议：依法履职，留存证据
1.及时启动清算程序：公司出现解散事由后十五日内，主动召集其他股东成立清算组，制定清算方案，若无法自行清算，应在法定期限内向法院申请指定清算。
2.妥善保管账册文件：确保公司财务会计报告、会计凭证、股东会决议、资产清单等文件完整留存，若需移交第三方保管，应签订书面保管协议，明确保管责任及账册完整性，定期核查保管情况。
3.举证已履行清算义务：若被债权人起诉，应提交清算通知、会议记录、账册保管凭证、向其他股东主张清算的书面证据等，证明自身无怠于履行义务的行为，且债权无法实现与自身行为无因果关系。
（三）对法院的建议：统一裁判标准，平衡各方利益
1.严格审查 “怠于履行” 的举证责任：由债权人举证清算义务人怠于履行义务及公司无法清算，由清算义务人举证其已履行义务或存在免责事由，避免举证责任分配失衡。
2.准确认定诉讼时效起算点：结合债权人主张权利的过程、公司是否具备清算条件、债权人知晓无法清算的时间等因素综合判断，不机械以公司解散时间作为起算点。
3.区分 “怠于履行” 与 “客观不能”：若清算义务人确因不可抗力、第三方原因导致无法履行清算义务，且已尽到合理注意义务，应免除其连带责任，避免过度加重股东责任。
股东损害公司债权人利益责任纠纷的核心，在于通过司法裁判督促清算义务人依法履行清算义务，保障债权人债权实现，维护市场交易秩序。清算义务人 “怠于履行义务” 的认定需坚守 “主体适格、行为消极、因果成立” 三重标准，诉讼时效适用需紧扣 “权利人知道或应当知道权利受损” 的核心原则。无论是债权人还是清算义务人，均应在法律框架内积极行权、依法履职，避免因举证不足或程序瑕疵承担不利法律后果。法院在审理此类案件时，亦应兼顾交易安全与股东有限责任原则，实现法律效果与社会效果的统一。
本文作者：北京雷石律师事务所