————民商法论 | 公司章程能否排除或限制股东分红权？————

股东分红权（利润分配请求权）是股东核心财产权利，但并非绝对不可调整。有限责任公司原则上需全体股东一致同意方可限制 / 排除，股份公司可通过章程直接约定，但均不得违反强制性规定与公平原则。

（一）核心法条

1.《中华人民共和国公司法》

· 第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。（分红权属法定核心权利，属固有权利范畴）

· 第二百一十条：税后利润弥补亏损、提取公积金后，有限责任公司按实缴出资比例分配，全体股东约定不按比例的除外；股份公司按持股比例分配，章程另有规定的除外。

· 第七十四条：公司连续五年盈利、符合分红条件却不分红，反对股东可请求公司回购股权。（法定救济，间接否定 “永久不分红” 的绝对效力）

2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020 修正）第十六条股东未履行 / 未全面履行出资义务或抽逃出资，公司可依章程或股东会决议，对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等合理限制；股东主张无效的，法院不予支持。

3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020 修正）第十五条股东无具体分配方案决议诉请分红的，法院驳回；但控股股东滥用权利导致不分红、损害其他股东利益的除外。

（二）有限公司与股份公司规则差异

（一）绝对有效的限制情形

1.瑕疵出资股东的合理限制

股东未实缴、抽逃出资，章程约定 “未实缴出资不分红、按实缴比例分红”，完全符合《公司法解释三》第十六条，法院均认定有效。

案例：(2021) 沪 0115 民初 82453 号（上海浦东法院）：股东认缴未实缴，章程约定 “按实缴分红”，法院驳回其全额分红诉请。

2.全体股东一致同意的非比例分红 / 不分红

有限公司全体股东书面确认、章程载明 “甲股东不参与分红、乙股东超额分红”，系真实意思表示、不违反强制法，有效。

案例：(2020) 粤 03 民终 15762 号（深圳中院）：全体股东约定技术股东不按出资比例分红、享有 30% 固定分红，认定合法有效。

3.股份公司章程自主约定

非上市 / 上市股份公司章程明确 “类别股不分红、优先股固定分红”，不违反强制法与监管规则，有效。上市公司受《上市公司治理准则》第七条约束：章程不得剥夺股东法定权利，限制需合理、披露充分。

（二）绝对无效 / 可撤销的情形

1.有限公司未经全体同意，多数决排除 / 剥夺分红权

大股东利用表决权通过章程修改，排除小股东分红权，违反《公司法》第二百一十条 “全体约定” 要件，无效。

案例：(2019) 京 03 民终 12389 号（北京三中院）：公司 67% 股东表决修改章程，约定 “持股 < 10% 不分红”，法院认定违反强制性规定、无效。

2.已实缴股东的分红权被完全剥夺（无对价、非自愿）

股东已足额实缴、无违约，章程无条件剥夺全部分红权，违反《公司法》第四条 “资产收益权” 的固有权利属性，无效。

裁判规则：分红权可限制、调整，但不得彻底剥夺已履行义务股东的核心财产权。

3.违反公平原则、权利义务严重失衡

章程约定 “大股东 90% 分红、小股东 10%” 但小股东实缴过半、无合理理由，构成权利滥用、显失公平，可撤销。

（三）效力待定 / 附条件有效情形

· 干股 / 名义股东不分红：未实际出资、仅享表决权 / 管理权，全体同意 “不分红”，有效。

· 阶段性不分红：章程约定 “前三年不分红、用于扩大经营”，全体同意、不损害债权人，有效；但超过合理期限、长期盈利不分红，小股东可依《公司法》第七十四条主张回购。

1.禁止 “有限公司多数决剥夺分红权”

必须全体股东书面一致同意，章程需载明 “全体股东签名确认”，避免事后争议。

2.禁止 “已实缴股东无条件完全不分红”

可约定少分、缓分、按实缴分，但不得彻底剥夺，否则无效。

3.禁止 “限制与出资瑕疵不相当”

仅实缴 50%，不得约定完全不分红；限制需合理、与瑕疵程度匹配。

4.禁止 “违反利润分配法定顺序”

章程不得约定 “未弥补亏损、未提公积金先分红”，违反《公司法》第二百一十条，无效且需返还红利。

5.禁止 “滥用控制排除中小股东分红”

大股东操纵章程 “不分红 + 自我交易 / 高薪”，构成《公司法解释四》第十五条 “滥用权利”，小股东可诉请分红。

（一）有限公司章程标准条款

1. 公司弥补亏损、提取法定公积金后，按股东实缴出资比例分配红利；

2. 经全体股东书面一致同意，可调整分红比例、暂停分红或约定特定股东不参与分红；

3. 股东未足额实缴 / 抽逃出资的，按实缴比例分红，未实缴部分不享有分红权；

4. 公司连续五年盈利且符合分红条件不分红的，反对股东可请求回购股权。

（二）股份公司章程标准条款

1. 税后利润按法定顺序分配，普通股按持股比例分红；

2. 章程可约定优先股固定分红、劣后股后分红；

3. 瑕疵出资股东分红权按《公司法解释三》第十六条合理限制。

（三）实操防控要点

1. 书面化 + 全员签署：有限公司分红调整必须全体股东签名，附《股东分红约定书》作为章程附件。

2. 区分 “限制” 与 “剥夺”：优先约定比例调整、实缴挂钩、期限限制，避免 “完全不分红”。

3. 关联条款配套：与出资期限、违约责任、回购机制联动，形成闭环。

4. 上市公司合规：严格遵守证监会分红监管，章程明确现金分红政策、最低比例、决策程序并披露。

股东分红权可依法限制、不可随意剥夺：有限公司以全体一致为前提，股份公司以章程自治为原则，均需遵守法律强制、权利义务对等、禁止权利滥用三大底线。实务中，章程约定应精准匹配公司类型、明确前提条件、避免绝对化表述，方可确保合法有效、防控股权纠纷。