————雷石普法|关于法人人格否定的相关规定-- 雷石律师吴蓉————

       我国公司法确定了刺破公司面纱（法人人格否定）的制度，这个制度是指在某些情形下，为保护公司的债权人，法院可以揭开公司的法人面纱，否定股东和公司法人之间的独立人格，并对公司的股东进行直接的债务追索。法人人格的否定一定程度上可以平衡债权人与股东的风险和收益的分配。

         昨天吴蓉律师提到，有限责任公司就是股东对公司债务以其认缴出资额为限对外承担责任，公司对外以其全部资产为限承担责任。一般情况下，法院不得要求股东承担额外的责任。

法条规定
      公司法第二十条规定　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

        公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司有限责任制度本身是为了推进公司制度发展的，如果不为投资者设立一定的风险底线，资本市场的效率就会极其低下，创业的热情就会很低。有限责任制度有其自身的缺陷，主要在于：

01
          相比债权人要承担的风险来说，公司股东、投资人要承担的风险就比较少，会有风险的失衡。我们知道，现在对公司的注册资本没有强制限制，1元也可以申请注册公司，假设一个注册资本一元钱的公司法定代表人想要和你做生意，买1万元的电子设备，你敢和他做生意吗?——比如货到付款？这种情况下，如果公司股东不支付货款，资不抵债破产了，他要承担的风险就是1元钱。而对于债权人来说，货款1万，诉讼费、律师费，差旅费等都加起来又是多少呢？显然这是不合理的风险分配。
02
       再比如，它也为股东滥用公司人格提供了机会，虽然公司签合同是以公司名义签订的，但是它毕竟不是真正做出决策的人，股东、特别是控股股东的意志不可避免的对公司的经营决策产生影响。如果股东利用公司的独立人格做出了不当交易或者规避法律义务，法院就无法直接向股东要求其承担责任。
03
        美国关于有限责任的一个经典的判例就是出租汽车公司对行人的侵权责任，因有限责任限制，导致受侵权人无法获得足额赔偿。当时法院为了公平原则适用了刺破了公司面纱，让母公司承担了赔偿责任。

在我国公司法相关规定中，法人人格否定主要在以下情况适用：
01
滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，股东对公司承担赔偿责任。
02
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东对公司承担连带责任。

适用这一规定应把握以下几个原则：
        一是坚持有限责任这一公司制度的基石。适用公司法应当维护股东的有限责任，由公司依法独立承担民事责任。因此，公司法人人格否认制度的适用应当限制在司法审判中针对某一具体案件适用，不得任意扩大其适用范围。二是我国的公司法人人格否认制度主要适用于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为，即股东有逃避债务的主观恶意和具体行为；应当有严重损害公司债权人利益的后果。债权人可以直接请求人民法院向股东追偿。三是具体认定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的标准由最高人民法院根据本条的基本原则做出具体规定；人民法院在审理公司案件中应统一遵守有关规定。


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