————雷石普法|有限责任公司的股东权利-- 雷石律师 吴蓉————

    今日北京雷石律师事务所的吴蓉律师给您简单讲讲有限责任公司的股东权利

壹

知情权

    中小股东要想维护自己的合法权益，首先应当对公司的情况有充分的了解。根据《公司法》第33条的规定，公司股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，这也是股东全面了解公司情况的首选方法。股东的这些权利是法定的，公司不能拒绝。

     “股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
贰

依法行使召集和主持股东会会议的权利

    公司法第三十六条明确了股东会的定义：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十九条规定了股东会的种类，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

    公司法第四十条规定了股东会的召集：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

    董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
叁

依法转让股权的权利

    根据《公司法》第71的规定，股东依法享有转让自己所持股权的权利，依法行使转让权也是股东保护自己合法权益的一种方式。转让的对象可以是有限责任公司的其他股东，也可以是公司外的其他人，但是由于有限责任公司是相对封闭且有比较强的人合性的公司组织形式，如果把股权转让给他人，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
肆

行使优先购买权

    经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。所谓同等条件，包括股权对价，支付方式，币种等条件的同等条件，以最大程度保障公司的人合性以及股东之间权利的平等。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

    第72条也对非自愿情况下的股权转让，就优先购买权做出了相关规定。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
伍

依法请求公司按照合理的价格收购其股权的权利

    依据公司法第七十四条的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
    （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该 五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
    （二）公司合并、分立、转让主要财产的；
    （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

    自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
陆

以自己的名义维护公司和自己合法权益的权利

    股东诉讼是指股东纯粹为维护自身的利益向公司或者其他人提起的诉讼。股东诉讼的情形主要有：请求支付已经合法宣布的股利的诉讼；要求查阅公司账簿和有关记录的诉讼；要求保护新股认购优先权的诉讼；对妨碍行使表决权提起的诉讼；因违反股东之间的协议提起的诉讼；对股东转让股份侵犯自己合法权益提起的诉讼等等。

    股东派生诉讼是指公司的正当权益受到侵害,而公司怠于或拒绝追究侵害人的责任时,股东为了公司的利益以自己的名义替代公司对侵害人提起的诉讼，又称股东代表诉讼。
柒

请求人民法院解散公司和要求清算的权利

    公司法第一百八十条规定了公司的解散事由：
    （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
在出现该项事由时，也就是解散事由因章程而起，如果股东还想让公司继续，可以通过修改章程的方式存续。有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （二）股东会或者股东大会决议解散；
　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

     公司法第一百八十二条规定了当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。


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