————雷石普法｜涉及专利权转让条款的股权转让合同纠纷的管辖确定————

原创 雷石律师 程明  

今天以（2019）最高法知民辖终158号案为例，向大家介绍涉及专利权转让条款的股权转让合同纠纷的管辖权的确定。

本案有两个当事人，
一个是上诉人（原审被告），荣阳铝业（中国）有限公司（简称荣阳铝业公司）；
另一个是被上诉人（原审原告），宝纳丽金门窗系统（苏州工业园区）有限（简称宝）。

基本案情如下
2015年6月17日，宝纳丽金公司与荣阳铝业公司签订一份《收购协议》，甲方为荣阳铝业公司，乙方为宝纳丽金公司。

双方约定荣阳铝业公司以1580万元收购宝纳丽金公司的100%股权。该协议第二条约定“自甲乙双方签约后，乙方所有的包括但不限于注册商标、产品专利等等所有的知识产权属于甲方，乙方应协助甲方尽快完成相关转让手续。”

第六条约定"对于执行本合同发生的与木合同有关的争议应木着友好协商的原则解决，如果双方通过协商不能达成一致，任何一方可依法向甲方所在地人民法院起诉。

后双方因履行该收购协议产生纠纷，宝纳丽金公司向广州知识产权法院提起本案诉讼。

之后荣阳铝业公司提出了管辖权异议。

荣阳铝业公司管辖异议理由∶
本案中双方当事人签订的《收购协议》中并非仅就知识产权的转让进行约定，该协议系基于双方对宝纳丽金公司股权转让的约定，而股权转让白然包括与之相关的全部资产的转让以及相关转让事项的安排，在《收购协议》中具体包括股权转让、财务结算、专利交接、人员安排等约定。因此本案的案由并非专利权转让合同纠纷，而是股权转让合同纠纷。

双方签订的《收购协议》是股权转让合同，因此本案属于股权转让合同纠纷，不属于专利权转让合同纠纷。双方在《收购协议》第六条约定了发生纠纷时由被告所在地人民法院管辖，原审被告荣阳铝业公司的住正出在广州市增城区，故本案有管辖权的法院应为广州市增城区人民法院。

一审法院查明以下事实：
（1）双方协议约定，荣阳铝业公司确实以1580万元收购宝纳丽金公司的100%股权；
（2）乙方所有的包括但不限于注册商标、产品专利等等所有的知识产权属于甲方，乙方应协助甲方尽快完成相关转让手续；
（3）协议第六条约定“对于执行本合同发生的与木合同有关的争议应本着友好协商的原则解决，如果双方通过协商不能达成一致，任何一方可依法向甲方所在地人民法院起诉”。

一审法院裁定驳回荣阳铝业公司的管辖权异议。

理由是：宝纳丽金公司与荣阳铝业公司，虽然双方约定收购股权，但是在单独条款中约定包括但不限于注册商标、产品专利等等所有的知识产权属于甲方，在本案中，产生纠纷的原因是未转让相关专利，纠纷的实质是专利权转让纠纷。

荣阳铝业公司不服，上诉至最高人民法院，请求撤销原审裁定，将本案移送至广州市增城区人民法院。其上诉理由和一审中提出的管辖权异议基本一样。荣阳铝业公司认为，双方不仅仅是知识产权转让，还包括股权转让、财务结算、专利交接、人员安排等，因此应当是股权转让纠纷；根据双方在协议中的约定，应当在甲方所在地起诉，即广东省广州市增城区人民法院起诉。该协议为双方的真实意思表示，应为有效。

二审法院查明事实：
（1）双方协议约定，荣阳铝业公司确实以1580万元收购宝纳丽金公司的100%股权；
（2）乙方所有的包括但不限于注册商标、产品专利等等所有的知识产权属于甲方，乙方应协助甲方尽快完成相关转让手续；
（3）协议第六条约定“对于执行本合同发生的与木合同有关的争议应本着友好协商的原则解决，如果双方通过协商不能达成一致，任何一方可依法向甲方所在地人民法院起诉”。

同时，二审法院还查明，全面的收购协议，股权，人员安排等，同时涉及了知识产权，本合是包含知识产权的股权转让合同。

一种处理意见∶驳回上诉，维持原裁定。

理由∶该协议以单独条款的形式明确约定了宝纳丽金公司将其名下知识产权转让荣阳铝业公司的义务，即知识产权转让应为本协议的主要内容，且从宝纳丽金公司的举证来看，荣阳铝业公司未支付余款的原因亦是因为宝纳丽金公司未向其转让相关的专利，故本案为专利权转让合同纠纷。

另一种处理意见∶移送广州市增城区人民法院审理。

理由∶双方签订的《收购协议》是股权转让合同，因此本案属于股权转让合同纠纷，不属于专利权转让合同纠纷。

二审认为∶
《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

从本案当事人双方签订的《收购协议》内容来看，当事人双方不仅对知识产权的转让进行了约定，还完整包括具体的股权转让、财务结算、人员安排等约定。

因此，本案涉案合同为包含知识产权转让的股权转让合同。

本案当事人双方所签署股权转让合同中已明确约定向“甲方所在地人民法院起诉”，而作为“甲方”的荣阳铝业公司所在地，也是被告所在地，可见，该约定并不违反对级别管辖和专属管辖的规定。也即是，本案应当由作为“甲方”的荣阳铝业公司所在地的广州市增城区人民法院行使管辖权，而不是广州知识产权法院行使管辖权。

二审法院裁定要旨∶
从本案中当事人双方签订的《收购协议》内容来看，当事人双方不仅包含知识产权的转让进行约定，还包括具休包括股权转让、财务结算、人员安排等约定。因此，本案涉案合同为包含知识产权转让的股权转让合同纠纷。

本案当事人双方所签署《收购协议》中已明确约定向“甲方所在地人民法院起诉”，而作为“甲方”的荣阳铝业公司所在地，也是被告所在地，可见，该约定并不违反对级别管辖和专属管辖的规定。

因此二审法院裁定：
一、撤销广州知识产权法院（2019）粤73知民初138号民事裁定；
二、本案由广东省广州市增城区人民法院管辖。

本案主要涉及问题为，如何确定合同的内容？

本案中不仅包含知识产权的转让进行约定，还包括具休包括股权转让、财务结算、人员安排等约定，因此，本案涉案合同为包含知识产权转让的股权转让合同纠纷。

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