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————雷石普法 | 人走股留的约定是否有效?————

更新日期:2021-11-16 来源:雷石律师事务所
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01

 

前言

 
 
 

 

东身份是股东享有包括但不限于参与决策权、知情权、资产收益权等各项股东权利的依据。一般情况下,股东身份只会通过股权转让、公司回购、股东除名这些法定情形而消失。但是能否约定人走股留,股东如离职后自动取消股东身份呢?
 

02

 

案例简介

 
 
 
参考案例:江宏与无锡祥生医疗科技股份有限公司股东资格确认纠纷案
1996年1月22日,甲方莫善珏、吴荣伯、邹年军、王敏岐、顾爱远、苏丽华、赵惠东与乙方江宏签订《股东出资参与个人股协议》,协议约定莫善珏等个人股东吸收江宏30300元作为莫善珏等个人股东个人股的参股资金(个人资本金),占祥生公司注册资本50万元的6.06%,占个人资本金总额35万元的8.6571%……江宏未经莫善珏等个人股东集体同意,不得擅自离职,如自行离职,则自动取消股东资格,并不得领取其股本、红利及风险基金等。
1996年1月30日,无锡祥生医学影像有限责任公司成立。股东为宏丰公司、莫善珏、吴荣伯、江宏、顾爱远、王敏岐、苏丽华、赵惠东、邹年军。
1997年10月25日,莫善珏、吴荣伯、顾爱远、赵惠东与江宏、吴曼莉签订协议,约定江宏、吴曼莉俩人自1997年10月11日自行离开祥生公司,同意取消各自的个人股东资格,其股权归其他个人股东所有;不再享有股东的任何权利,也无须承担股东的任何义务。公司一次性补助江宏、吴曼莉俩人壹拾捌万元。
2001年11月18日,祥生公司股东会决议载明:本公司原股东江宏在1997年10月11日自行离开本公司,至今与江宏多次联系,没有回音。根据1996年1月16日公司的章程第二十八条个人股股东的出资条件、应享受的权利、应尽的义务以及股本金的继承、违约处理等,按照“股东出资参与个人股协议”,这一事先的约定执行。现经全体股东一致同意,将江宏在本公司的3.03万元占注册资本6.06%的股份由莫善珏承接。其他七名股东同意放弃在3.03万元的股受让权。2002年4月办理了工商变更登记。后祥生公司向一审法院起诉请求,判决确认江宏不具有祥生公司的股东资格。
法院认为:江宏与莫善珏等祥生公司的股东于1996年1月22日签署《股东出资参与个人股协议》及1997年10月25日莫善珏、吴荣伯、顾爱远、赵惠东与江宏、吴曼莉签订的《协议》系江宏及莫善珏等人的真实意思表示,协议内容并未损害公司的利益,未减损公司资产,亦未违反法律、法规的禁止性规定,故该协议应属真实、合法、有效,协议各方均已按约履行,该协议对江宏具有拘束力。故对于祥生公司的诉讼请求依法予以支持

03

 

律师总结

 
 
 

 

意思自治原则是民法的最高指导原则,除违反法律法规禁止性规定的情形外,当事人需遵守双方之间达成的合意,该合意外在表现一般为合同。有真实合法有效的合同在先,故在本案中法院支持了祥生公司的诉讼请求。由此可见合同条款的设计需要格外注意,建议详询专业律师进行合同审查与起草,更有利于实现交易目的,保障交易安全,规避交易风险。

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原文始发于微信公众号(北京雷石律师事务所):雷石普法 | 人走股留的约定是否有效?


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