更新日期：2022-10-09
来源：雷石律师事务所
A公司成立于1997年5月27日，注册资本1亿元，原股东为甲、乙、丙，其中甲实缴出资额为6600万元，持有该公司66%的股权。甲与其妻丁于1990年4月28日登记结婚,并2017年7月10日判决离婚。
2016年7月28日，甲与B公司签订《抵债协议》，约定：因双方曾签订《定做买卖合同》，甲欠B公司合同款4700万元及逾期利息；为尽快兑现上述款项，甲自愿以其享有的A公司66%股权折抵4700万元合同价款及逾期利息，B公司同意受让该股权。后A公司全体股东一致通过如下股东会决议：同意甲与B公司签署的《股权转让协议》，其他股东自愿放弃优先权。2016年10月11日，甲与B公司签订《股权转让协议》，次日将案涉股权变更登记至B公司名下。后丁向法院提起诉讼，要求确认上述合同无效。
本案的争议焦点为甲与B公司签署的《股权转让协议》是否有效？
合法的股权转让主体是股东本人，而不是其所在的家庭，法律亦未规定股东转让股权需经配偶同意。未经配偶同意，股东独自对外转让股权的，不影响股权转让合同的效力。如果夫妻一方与第三人恶意串通，签订股权转让合同以图转移夫妻共同财产，损害配偶一方的财产共有权的，该股权转让合同无效。
一、婚姻关系存续期间，以夫妻共同财产投资于有限责任公司，而登记在夫妻一方名下的股权，该股权的财产权及其收益原则上属于夫妻共同财产，即夫妻双方对该股权的财产权及其收益共同共有，除非夫妻双方就此作出特别约定。
二、基于提高股权流转的效率和维护股权登记的公示公信原则考虑，夫妻关系存续期间，夫妻一方对外转让其名下的股权，只要符合公司法和公司章程的规定，未侵害其他股东的优先购买权，第三人善意有偿受让股权的，原则上不会因为该股权转让行为未获得夫妻另一方的同意而导致转让行为无效的法律后果。
三、如果股东以隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产为目的，恶意转让股权，侵害配偶一方的财产共有权，且受让人对此明知的，则配偶一方有权主张该股权转让行为无效。
本文作者：北京雷石律师事务所民商事业务部 郭丽丽
编辑：孙鹤
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