雷石普法
LEISHILAW
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案情简介：
某某公司被债权人公司申请破产清算，经查，某某公司董事、高级管理人员怠于履行催缴股东出资义务，导致部分股东对公司未履行或者未全面履行增资、出资义务，损害了公司利益，并造成债权人公司利益也无法实现，因此依《<公司法>司法解释（三）》第十三条第一款和第二款提起诉讼，请求某某公司董事、高级管理人员承担连带赔偿责任，法院会支持其诉讼请求吗？
北京雷石律师事务所：张德良律师
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法条规定
《公司法》第一百四十七条第一款：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
此条款虽未列举董事、监事、高级管理人员的勤勉义务的具体情形，但上述人员为公司业务经营和事务管理的执行者、管理者，其职能定位和公司资本的重要性决定了他们负有向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务，且监督股东全面履行出资也是公司正常经营的基础和需要。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十三条第四款：股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
《公司法》第一百四十八条第一款：【董事、高管人员的禁止行为】董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
为保证股东能全面履行出资义务、保障公司资本充实，《<公司法>司法解释三》相应条款中赋予董事、高级管理人员对股东增资的监管、督促义务，在公司注册资本认缴制下，公司设立时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的，董事、高级管理人员负有的督促、催缴股东出资的义务也不应有所差别。
《公司法》第一百四十九条：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当公司被债权人申请破产清算，其股东未缴清出资的行为实际损害了公司利益，董事、高级管理人员消极不作为放任了实际损害的持续，股东欠缴出资的行为和董事、高级管理人员消极不作为未履行向股东催缴出资义务的行为与公司所受损失之间存在法律上的因果关系，因此公司董事、高级管理人员对所在公司遭受的股东出资未到位的损失，应承担连带赔偿责任。
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律师总结
作为公司业务经营和事务管理的执行者、管理者，公司董事、监事和高级管理人依《公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》相关规定赋予的对股东增资或者类同的股东出资的监管、督促义务，理应及时、谨慎履行自己的勤勉职责，以保证保障公司资本充实，正常经营。若怠于履行上述勤勉之督促、催缴股东义务，将会面临被诉承担相应赔偿责任的不利后果。