雷石普法
LEISHILAW
为健全新三板市场退出机制，促进形成良性的市场进退生态，切实保护投资者合法权益，提高挂牌公司质量，按照中国证监会统一部署，根据《非上市公众公司监督管理办法》《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）等有关规定，全国股转公司制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》（以下简称《终止挂牌实施细则》），配套修改了《挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》，于2021年5月28日发布实施。
《终止挂牌实施细则》的制定坚持了市场化、法治化原则，遵循了底线监管和公司自治相结合的理念，充分总结了近几年终止挂牌工作的实践经验。
全国股转公司前期已就《终止挂牌实施细则》公开征求了意见，并在认真研究市场各方意见建议、同上位《指导意见》相衔接的基础上，对规则条款作了修改完善。
与征求意见稿相比，本次发布实施的《终止挂牌实施细则》进一步明确了IPO或转板上市公司豁免提供异议股东保护措施的具体时点、补充了撤回终止挂牌申请的相关规定、简化了专区中代为办理信息披露及相关业务的证券公司的职责表述。
修改后的《终止挂牌实施细则》共七章四十六条，主要内容如下：
一是优化主动终止挂牌条件和程序。
尊重挂牌公司基于其意思自治作出的终止挂牌决定，在依法履行相关决策程序和信息披露义务、充分保护投资者合法权益的基础上，全国股转公司允许挂牌公司主动申请股票终止挂牌；对于异议股东保护措施不合理且拒不改正等不符合主动终止挂牌条件的公司，全国股转公司将驳回其主动终止挂牌申请。同时，落实“放管服”要求，取消主动终止挂牌中关于聘请律师出具法律意见书的要求，仅需由主办券商出具持续督导专项意见，切实减轻挂牌公司负担。
二是完善强制终止挂牌情形和要求。
在现行未按时披露年报或半年报、无主办券商持续督导的情形基础上，新增四大类十二种强制终止挂牌情形，坚决清除劣质公司，健全市场自净功能。具体包括：信息披露不可信，如连续两年财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见、半数以上董事对公司年报或半年报不保真等；丧失持续经营能力，如连续三年期末净资产为负、被主办券商出具不具备持续经营能力的专项意见且在规定期限内未能恢复、被依法强制解散、宣告破产等；公司治理存在重大缺陷，如因股东大会无法形成有效决议、失去信息披露联系渠道等，被主办券商出具公司治理机制不健全或信息披露存在重大缺陷的专项意见且在规定期限内未能恢复；存在重大违法违规行为，包括欺诈发行、欺诈挂牌、非法发行、信息披露重大违法和涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全领域的重大违法行为等。
三是健全投资者保护措施。
将投资者保护作为终止挂牌工作的重中之重。在主动摘牌过程中，要求挂牌公司制定合理的异议股东保护措施并经股东大会审议通过，主办券商须就异议股东保护措施的合理性发表明确意见。对精选层公司和股东人数超过200人的创新层、基础层公司，实行网络投票和中小股东单独计票机制。在强制摘牌过程中，要求挂牌公司和主办券商充分揭示风险，积极回应股东诉求，切实保护投资者的知情权、参与权；同时设置十个交易日的摘牌整理期，充分保障投资者退出机会。
四是明确终止挂牌后续安排。
为促进多层次资本市场互联互通，全国股转公司鼓励挂牌公司终止挂牌后到区域性股权市场办理股份登记托管或转让。同时，对于股东人数超过200人的终止挂牌公司，考虑其公众公司属性，根据《指导意见》要求，全国股转公司设立摘牌证券非公开电子化转让服务专区（以下简称摘牌证券服务专区），为其提供股份转让和信息披露服务。摘牌证券服务专区依法采取非公开协议转让方式，实行投资者适当性管理和T+5机制，并由证券公司代为办理200人终止挂牌公司在专区中的信息披露及相关业务，满足投资者的基本转让需求和公司的信息披露要求，同时防范风险传导。
《终止挂牌实施细则》的发布实施，是全国股转公司落实全面深化新三板改革决策部署、加强市场基础制度建设的重要内容，旨在构建标准明确、程序透明、契合新三板市场特点的终止挂牌制度。
下一步，全国股转公司将坚持“建制度、不干预、零容忍”方针，认真贯彻《指导意见》要求，落实终止挂牌新规，着力提高挂牌公司质量，促进新三板市场形成能进能出、优胜劣汰的良性生态。
原文始发于微信公众号（北京雷石律师事务所）：雷石普法｜全国股转公司发布实施《终止挂牌实施细则》 健全新三板市场退出机制