————雷石普法 | 企业破产相关法律问题分析（一）请求撤销个别清偿行为纠纷————

前言

当债务人出现破产原因时，为确保全体债权人按照一定顺序和债权比例公平受偿，债务人应当通过破产程序保全财产并集中清理债权债务关系，不得对个别债权人进行清偿而使其他债权人利益受到损害。如果债务人在进入破产程序之前，明知已达到破产界限，仍然对个别债权人清偿，导致债务人可分配财产不当减少，从而破坏债权公平清偿原则的，管理人在破产程序中有权请求人民法院撤销该行为，并有权追回因该行为转让的财产。 理人对个别清偿行为享有的撤销权属于破产撤销权的范畴，只能由管理人以 诉讼的方式向人民法院提起，由此引发的诉讼应确定为请求撤销个别清偿行为纠纷。《企业破产法》第31条和第32条第1句赋予了破产管理人“强大”的针对危机期间个别清偿行为的撤销权。为平衡已受偿债权人利益,缓和因破产管理人行使撤销权对交易安全的破坏,《企业破产法》第32条第2句对前述撤销权之行使作了“受益除外”的但书规定。

一、请求撤销个别清偿行为纠纷可视化图解

（一）案件数量

通过以请求撤销个别清偿行为纠纷为关键词在相关网站进行检索，截止2021年08月20日前共有4475篇裁判文书。其中，2018年的案件数量最多，达到1059件，2012年的案件数量最少，达到8件。可以看出随着经济水平地提高，商业风险的增大，进入破产程序的企业也相应增多，一些企业在破产阶段会面临个别债务清偿有关的法律问题。

（二）案件类型

可以看出，当前最主要的案件类型是民事，占比99.62%.

（三）案由

可以看出，最主要的案由是请求撤销个别清偿行为纠纷，有4341件，其他案由也有涉猎。

（四）法条引用
1、实体法条引用

可以看出，当前检索的裁判文书引用最多的是企业破产法（2006）第三十二条，有1433件，其次是企业破产法（2006）第二条。
2、程序法条引用

可以看出，当前检索的裁判文书引用最多的是民事诉讼法（2017）第一百四十五条，有723件，其次是民事诉讼法（2017）第一百五十四条。

• 典型案例

（一）债权转让行为并不导致债务人财产减少，不符合破产法第三十二条撤销权的成立要件。

本院认为，本案双方当事人争议的焦点问题是：本案是否构成债务人对债权人个别清偿并予以撤销。《中华人民共和国企业破产法》第三十二条规定，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。结合本案相关事实和证据，本院综合分析如下：第一，本案中，向赵某某归还款项的账户为个人账户并非债务人某某公司的账户，现有证据不能证明相关款项系出自广信公司，仅凭某某公司的单方记账不能认定该款项为某某公司向赵某某的个别清偿行为。第二，某某公司原法定代表人姚某某一审中出具证言，称其系以个人款项12万元出借给赵某某，并且要求某某公司管理人调整其个人债权。基于以上事实，应该认定姚某某与赵某某之间存在债权转让合同关系，并通知了债务人，该转让行为不违反法律法规的规定，不应否定其效力。第三，破产撤销权的出发点是对债务人在破产申请受理前一定期限内所为的有害于破产债权人整体利益的行为予以撤销，前提是该行为将导致债务人财产减少，损害债权人的整体利益。

——（2018）鲁民终1698号
（二）企业资产不足以清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力，在人民法院受理企业破产申请前六个月，仍对个别债务进行清偿，导致债权人利益受损，管理人有权请求法院撤销。

本院认为，某亚公司在2016年12月6日、12月30日向某河公司转账支付了本案系争款项，一审法院裁定受理某亚公司破产申请时间为2017年1月12日，故某亚公司的付款时间属于“人民法院受理破产申请前六个月”的期间范围。至于某河公司所提“某亚公司2015年8月前即应付款”是系争债权到期应当履行的时间，并非实际履行的时间，与《企业破产法》第三十二条中提及的清偿时间并非同一概念，故对某亚公司的该项辩称，本院不予采信。根据一审法院(2016)沪0110破申2号裁定书查明内容，截止2016年6月25日某亚公司已经严重资不抵债，故在某亚公司向某河公司实际清偿系争债务时，某亚公司的资产已经不足以清偿其全部债务，具备破产原因。因此，某亚公司向某河公司清偿632,101.69元的行为属于个别清偿行为。
——（2018）沪02民终6568号

（三）债务人对以自有财产设定担保物权的债权进行的个别清偿，管理人无权申请撤销。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》第14条具体规定，债务人对以自有财产设定担保物权的债权进行的个别清偿，管理人依据企业破产法第三十二条的规定请求撤销的，人民法院不予支持。本案中，浙江某某利连锁超市有限公司对上诉人所作涉案清偿时，抵押房产价值并未低于债权额。因此，本案不属于法律所规定的应予撤销情形，被上诉人要求撤销浙江某某利连锁超市有限公司对上诉人的个别清偿行为并返还款项98016.27元，法院不予支持。

——(2018)浙07民终2004号

三、关于企业破产管理人提起撤销权诉讼的风险提示

管理人要撤销个别清偿行为时应注意，首先发生企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况。其次清偿行为是否发生在法院在受理破产申请前的六个月内，如果不满足以上条件，管理人无权请求撤销清偿行为。

在破产程序中，并不是满足上诉条件管理人就一定可以撤销清偿行为，如果债务人对以自有财产设定担保物权的债权进行的个别清偿，管理人无权撤销清偿行为。但是，债务清偿时担保财产的价值低于债权额的除外。