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————九民纪要（四）————
更新日期：2020-10-16
来源：雷石律师事务所
关于股东出资加速到期及表决权
【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
总结
自公司出资变为认缴出资制后，理论界和实务审判中，一直存有争议的股东出资加速到期问题终于有了明确参考依据。在保护债权人利益和维护公司认缴出资制规定的平衡中，九民纪要给出的标准是，不能以清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。除非两个情况下有例外：
1.法院穷尽执行措施，且公司具备申请破产条件，而不破产的。此处借鉴了《破产法》中的规定，在公司破产时可以加速股东出资义务。
2.公司在产生债务后，故意更改认缴出资期限的。
【表决权能否受限】股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题，应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的，应当按照认缴出资的比例确定。如果股东（大）会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议，股东请求确认决议无效的，人民法院应当审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。符合的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。
总结
股东的表决权按照公司章程约定来确定，公司章程没有约定的，按照认缴出资比例确定。如果公司章程约定按照股东实缴出资比例确定表决权，符合公司修改章程规定的情况下，法院应予以支持。
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