————鲍毓明退出中兴董事 成为董事需哪些条件？————

原创 雷石律师 丁宁  


    关于鲍毓明其人，相信很多人都还记得。曾因涉嫌性侵被推上热搜，作为略有名气的人物，曝出此等丑闻，跟其相关的公司纷纷与其撇开关系。近日，有网友发现中兴通讯股份有限公司发生工商变更，鲍毓明退出公司董事。

事件回顾
    今年4月8日，“上市公司高管性侵养女4年”一事曝光。据报道，该高管即为鲍毓明，为A股上市公司杰瑞股份及附属公司（合称“杰瑞集团”）副总裁，负责法务工作。另据证券时报·e公司报道，鲍毓明自2018年起任中兴通讯独立董事。

    4月10日，中兴通讯官方微博发布声明，公司董事会已收到鲍毓明辞去独立非执行董事职务的申请。中兴通讯还发布公告，独立非执行董事鲍毓明已经辞职，辞职后不再担任任何职务。

    不仅如此，近日鲍毓明还曾被司法部点名。据《司法部办公厅在律师队伍中开展违规兼职等行为专项清理活动的通知》（司办通〔2020〕63号）文件，该文件系司法部展开专职律师涉嫌违规兼职清理，点名鲍毓明长期企业任职。文件称，鲍毓明2006年取得美国国籍后隐瞒不报，仍以专职律师身份执业，经媒体报道后产生了恶劣的社会影响，严重损害了律师队伍的声誉和形象。

    据悉，天眼查数据显示，近日中兴通信股份有限公司发生工商变更，Yuming Bao（鲍毓明）退出公司董事，新增董事为庄坚胜。

问题解答
1.  董事会成员都是股东吗？
    股份有限公司的董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。非职工代表的董事会成员是由股东会或股东大会选举产生，但是实践中，为了便于公司的管理，为了对于公司能够更为负责，让董事会各成员的意见能够充分满足公司的利益需求，通常是将董事会成员选举为与公司有切身利益关系的成员，也就是通常选举公司的大股东组成董事会成员，如果股东为法人，则一般由该法人的法定代表人来担任其持有股份的公司的董事会成员。

2.  董事的任职资格条件有哪些?
    有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。

    根据《证券市场禁入规定》第五条，违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5至10年的证券市场禁入措施；有下列情形之一的，可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施：
(1)严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪的；
(2)违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，行为特别恶劣，严重扰乱证券市场秩序并造成严重社会影响，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的；
(3)组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动的；
(4)其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节特别严重的。

法律法规
    《中华人民共和国公司法》

    第四十四条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十条另有规定的除外。

    两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

    第四十五条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

    董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

结语：
    董事是指由公司股东（大）会或职工民主选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。

    董事影响一家公司的发展，关系到公司的未来，要对公司负责，对全体股东负责，对全体员工负责，权力大责任益大。因此尤其是在公司中具有一定权力、影响力的董事，要尽到自己应尽的义务，即忠实义务和勤勉义务。切不可因一己之私，导致公司声誉受到影响，影响公司发展，甚至破产。

    义务不尽尚且如此，更何况违背公序良俗，不顾道德，甚至违法犯罪呢？

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