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01

基本案情

2010年12月6日，原告G投资集团有限公司与第三人X科技开发有限公司共同出资成立被告D投资担保有限公司。被告D公司章程规定的经营范围为：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经批准的其他融资性担保业务和经批准的非融资性担保业务。但被告成立后的主要经营活动为对外出借资金，仅在2013年开展4笔担保业务。

2014年6月30日，被告的融资性担保机构经营许可证有效期届满后未获得新的许可。

2016年1月14日金融工作局公布被告为未通过年度合规审验的融资性担保机构，营业范围不应再包括贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等内容，不得继续开展相关融资担保业务。此后被告未能通过召开股东会的形式变更经营范围。

原告寻求自身退出被告公司未果，起诉要求解散被告公司。人民法院经审理后认为，被告“经营管理发生严重困难”，遂判决解散被告公司。

02

争议焦点

公司经营发生严重困难的认定

公司章程规定其营业范围为融资性担保，但该业务的经营许可证期限届满后未能获得新的许可，属于丧失经营条件。在不能通过召开股东会决议对公司经营范围进行调整的情况下，属于经营发生严重困难。

经营困难能否导致公司解散

“经营管理发生严重困难”是公司解散的基础，包括公司权力运行发生严重困难和公司业务经营发生严重困难。

03

律师观点

“经营管理发生严重困难”是公司解散的基础，包括公司权力运行发生严重困难和公司业务经营发生严重困难。

本案中，原告与第三人出资设立被告的目的在于开展融资性担保业务，但被告自成立以来除2013年的4笔担保业务外，未能开展公司章程规定的经营活动，仅以对外出借资金作为主要收入来源，与公司成立的目的相悖。

被告的融资性担保机构经营许可证于2014年6月30日有效期届满后未获得新的许可，不再具有经营融资性担保业务的资质，公司已经丧失了经营条件，应认定为业务经营发生了严重困难。被告虽然权力运行机制尚未失灵，但并不能通过有效的股东会决议使被告摆脱经营困境，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。

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原文始发于微信公众号（北京雷石律师事务所）：雷石普法 | 公司业务经营发生严重困难，股东可请求解散公司

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