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股权转让纠纷案例

2019年7月26日，某某企业（乙方）与张某（甲方）、某公司（丙方、担保人）签订《股权回购协议》，约定：因丙方未依约完成新三板挂牌，触发股权回购条件，甲方有意将乙方持有的10%股权以协议的金额回购，乙方同意向甲方转让上述股权，回购价格=I×（1+10%）N，I为乙方向标的公司投入的原始的投资款总额200万元，N是一个分数，其分子为乙方投资款支付日至回购价款支付日之间所经过的天数，分母为365。

甲方应于2020年3月31日前向乙方完成支付，丙方同意对甲方支付的回购款项向乙方承担连带担保责任；一方迟延履行本协议约定价款支付义务的，每逾期一日，按照应付金额的万分之五额外支付逾期罚息。

上述协议签订后，张某未依约履行付款义务，某公司亦未承担连带保证责任。

本院认为，当事人行使权利、履行义务，应当遵循诚实信用原则。本案中，某某企业、张某、某公司签订的《股权回购协议》系三方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，各方均应按协议履行各自义务。张某及某公司均未依约履行合同义务，显系违约，因此水木企业的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。

02

合同效力认定的法律规定

首先，双方在订立合同时，合同需双方当事人真实准确的意思表示，不违反法律规定。其次根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条的规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”当合同目的与实际签订目的不符，根据交易中实际履行部分，法院对其进行裁量。

以股权纠纷合同订立为例，股权的转移往往伴随着同等义务的交换，在诉讼中如果仅仅出现只有权利而没有义务的情况，那么此合同往往不被认定为股权转让，而是作为一份借贷合同的基础上，处理原被告的诉讼请求。因此合同内容的约定至关重要，当一方违反合同约定时，就可以根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”挽回自己的损失。

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