————雷石普法 | 股权转让合同履行的纠纷————
更新日期：2022-03-14
来源：雷石律师事务所
2018年10月29日，转让方：顾某与受让方袁某签订《股份转让协议》。协议签订后，袁某向顾某支付了50万元的股权转让首付款，双方办理了50万股份的工商股权变更手续。顾某已将协议公司的法定代表人、董事长及经理职务变更为袁某。2021年4月，顾某将社保关系从协议公司迁出。
2021年5月12日，顾某委托北京某律师事务所向袁某邮寄《律师函》一份，内容为：袁某先生：您好！本所接受顾某的委托，就您与顾某股权转让协议纠纷一事，郑重致函给您：2018年10月29日，您与顾某签订《股份转让协议》，第二条第2项第（2）约定，协议公司现有股权税务变更手续完成。《股份转让协议》中，双方对标的、数量、价款、履行期限、地点和方式做出明确约定，双方的意思表示一致、内容合法。……因此您与顾某均应遵其履行。
但是，顾某咨询相关税务部门，税务变更手续需要您本人及公司，即协议公司，办理相关手续。有鉴于此，您应本着诚实信用的原则，以协议公司法人代表的身份，办理税务变更手续。本所希望您于收到本函件之日起5个工作日内履行义务。如您届时仍不履行，顾某保留通过正式法律途径追究您责任的权利。
同日，顾某委托北京某律师事务所向协议公司邮寄《律师函》一份，内容为：协议公司：本所接受顾某的委托，郑重致函贵司：2018年10月29日，袁某先生与顾某签订《股份转让协议》，其中第二条第2项第（2）约定，将协议公司现有股权税务变更手续完成。顾某咨询相关税务部门，税务变更手续需要公司，即协议公司，办理相关手续。有鉴于此，请贵司本着诚实信用的原则，办理现有股东税务变更手续完成。
庭审中，顾某称其已经履行“甲方配合公司要回中铁公司应付公司的设计费22万元”之义务并向本院提交北辰园林公司于2020年8月4日出具的《证明》一份，内容为：今证明协议公司股东顾某，就配合公司有关人员索要中国铁建电气化局京燕饭店综合楼项目景观设计所涉及的设计费22万元一事，已完成了相关工作，现在已将此事转交给公司相关人员负责后续工作，顾某本人不再对此事承担任何责任。
经质证，袁某对上述证据的真实性认可，并于2021年8月30日庭审时表示认可顾某关于协议履行情况的陈述。2021年10月11日庭审时，袁某称顾某并没有完成上述义务，认为协议中的22万元应为协议公司与中铁公司口头达成的协议中约定的由中铁公司向协议公司支付的设计费，与北辰园林公司无关。顾某称北辰园林公司系协议公司的子公司，上述《证明》中提到的22万元就是股份转让协议中涉及的22万元，具体项目也是北辰园林公司与中铁公司谈的。经询问，袁某认可协议公司与北辰园林公司的关系，称口头协议所涉项目名称与上述《证明》中提到的项目名称一致，即便出具证明也应该由协议公司出具。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，顾某与袁某签订的《股份转让协议》系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。
根据本案查明的事实，本院认定协议签订后，顾某已经履行了协议第二条第2款的全部义务，袁某应当按照协议约定履行支付50万元股权转让价款的义务。现顾某要求袁某支付股权转让价款之请求，具有事实及法律依据，本院予以支持。
根据《中华人民共和国民法典》关于合同签订的相关规定，在股权转让协议中更应该明确几个方面的内容：1、公司章程的细则规定、公司治理结构、重要的工商变更登记等公司基本信息，这是交易的基础；2、关于交易价格及详细的交易流程明确在合同内容中，把付款方式、日期以及保函等实操性强的内容以合同双方签字确认下来，方便日后的执行和纠纷解决；3、违约责任部分内容，这是为了防止在需要司法程序时，明确双方责任，减少交易的损失。同时为了便于诉讼的开展，也可约定管辖法院。
与其等到纠纷发生之时才采取措施追回损失，更重要的是在事前规避协议内容的法律风险。如果您需要专业的法律咨询和帮助，您可以关注并联系我们，北京雷石律师事务所诚挚欢迎您的到来！
原文始发于微信公众号（北京雷石律师事务所）：雷石普法 | 股权转让合同履行的纠纷