甲公司与胡某等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案
01
基本案情
乙公司成立于2010年9月3日。2013年4月1日，乙公司股东胡某、宋某、穆某某、樊某某向公司增资共计440万元。2013年4月2日，乙公司自中国银行股份有限公司济南泉城支行转入440万元增资款；同日，该公司分别向案外人刘某、韩某个人账户转账320万元、120万元，转账备注款项性质均为劳务费。
2018年7月31日，甲公司将乙公司诉至一审法院，案由为买卖合同纠纷，理由为甲公司和乙公司于2011年、2012年签订《工业品买卖合同》，因乙公司欠付货款，诉请法院判令乙公司清偿甲公司货款及利息。法院经审理作出民事判决，认定甲公司（出卖人）和乙公司（买受人）分别于2011年6月24日、2011年8月3日、2012年4月20日签订《工业品买卖合同》合法有效，判令乙公司清偿甲公司货款本息。
后，甲公司认为四股东抽逃了增资的440万元，诉至法院请求：四股东就乙公司不能清偿的债务在各自的出资数额范围内承担赔偿责任。
02
法院认为
法院经审理认为，甲公司与乙公司工业品买卖合同行为发生于2011年至2012年期间，而乙公司四股东增资行为发生于2013年4月。发生在民事交易行为之后的增资行为对先前的民事交易活动并无影响，对该民事交易行为没有起到担保的作用，股东对于增资之前的公司债务不承担责任。
03
典型意义
公司增加注册资金是扩张经营规模、增强责任能力的行为，原股东约定按照原出资比例承担增资责任，与公司设立时的初始出资是没有区别的。公司股东若有增资瑕疵，应承担与公司设立时的出资瑕疵相同的责任。
但是，公司设立后增资与公司设立时出资的不同之处在于，股东履行交付资产的时间不同。正因为这种时间上的差异，导致交易人(公司债权人)对于公司责任能力的预期是不同的。股东按照其承诺履行出资或增资的义务是相对于社会的一种法定的资本充实义务，股东出资或增资的责任应与公司债权人基于公司的注册资金对其责任能力产生的判断相对应。
公司债权人对公司责任能力的判断应以交易发生时的注册资本为依据，公司能否偿还债务与此后公司股东增加注册资金是否到位并无直接因果关系，即公司债权人在公司增资前与之交易产生的债权，不能要求此后增资行为瑕疵的股东承担责任。
本文作者：北京雷石律师事务所民商事业务部 张晓娟
编辑：吉喆
附：增资协议合同范本
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原文始发于微信公众号（北京雷石律师事务所）：雷石普法 | 公司债权人在增资前发生的债权，可否以增资瑕疵为由，请求瑕疵股东承担责任