雷石原创｜公司减资未依法通知债权人的法律后果 - 雷石普法

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————雷石原创｜公司减资未依法通知债权人的法律后果————

更新日期：2020-03-12 来源：雷石律师事务所

雷石律师赵森杰

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减资是公司减少注册资本的行为，由于注册资本作为公司资产的重要组成部分,既是公司从事生产经营活动的经济基础,亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力,危及债权人的利益。所以公司减资根据法律规定需要依法通知债权人，并依据债权人的要求提供相应担保以保护其权益。

公司减资未依法通知债权人的法律后果

法律规定
公司法第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
问题
如果公司未依法通知债权人会导致什么后果？

参考案例
上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军等买卖合同纠纷案
【案号：（2016）沪02民终10330号】

案情简介
上海德力西公司与江苏博恩公司于2011年3月签订《电气电工产品买卖合同》，约定江苏博恩公司向德力西公司购买高压开关柜、交流屏、直流屏等电气设备，总金额为111万元。合同签订后，德力西公司交付了全部设备，江苏博恩公司向德力西公司支付货款333,000元，尚欠777,000元未付。2012年9月，江苏博恩公司召开股东会通过减资决议，决定江苏博恩公司减资19,000万元，减资后原股东冯军不再具备股东资格。江苏博恩公司仅在报纸上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知德力西公司。德力西公司得知后向法院提起诉讼要求博恩公司向德力西公司支付剩余货款，且减资前的原股东在减资范围内对承担补充赔偿责任。

法院认为
公司减资本质上虽属于公司内部行为，但应根据公司法规定直接通知和公告通知债权人。虽然江苏博恩公司在《江苏经济报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知德力西公司，该通知方式不符合减资的法定程序。股东对公司减资的法定程序及后果应属明知，亦应对公司通知义务的履行尽到合理注意义务。作为江苏博恩公司的股东，上海博恩公司和冯军在明知德力西公司债权的形成早于股东会减资决议的情况下，通过股东会决议同意冯军的减资请求，并且未直接通知德力西公司，既损害了江苏博恩公司的清偿能力，又侵害了德力西公司的债权，应当对江苏博恩公司的债务承担相应的法律责任。

小结
根据上述案例可知公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。如果公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。实践中因未履行法定程序而产生不利后果的案例其实并不鲜见，尤其是在公司治理领域，如果遇到类似的情况不妨咨询律师确认一下，是否可以这样做，以及具体怎么做。

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