雷石原创｜认缴出资期限尚未届满，能否要求股东直接对公司未清偿债务在其未实缴部分承担责任？（下篇） - 雷石普法

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————雷石原创｜认缴出资期限尚未届满，能否要求股东直接对公司未清偿债务在其未实缴部分承担责任？（下篇）————

更新日期：2020-03-05 来源：雷石律师事务所

雷石律师赵森杰

书接上回，由于股东李来顺的出资期限尚未届满，债权人张聪明似乎无法要求李来顺在其未实缴出资部分对发财公司不能清偿的债务承担责任。但世事无绝对，案件似乎仍有转机存在。因为司法实践中同样存在部分案例表明部分法院选择适用《公司法司法解释三》第十三条规定，支持债权人要求出资期限尚未届满的股东在其未实缴出资部分对公司不能清偿的债务承担责任的诉讼请求。

认缴出资期限尚未届满，能否要求股东直接对公司未清偿债务在其未实缴部分承担责任？（下篇）

参考案例
四川惠昌建设有限公司与王次、黄斌、洪峰股东损害债权人利益责任纠纷案（案号：（2016）川0106民初7136号）。在该案件中，成都市金牛区人民法院就适用了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，认定：“由于颐养公司在经营中发生了重大变化，在对外出现巨额债务、公司财产不能清偿债务的情况下，颐养公司股东王次、黄斌、洪峰应在未出资本息范围内对颐养公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。”具体理由如下：

首先，认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。在公司经营发生了重大变化时，如果再僵化地坚持股东一直到认缴期限届满时才负有出资义务，只会让资本认缴制成为个别股东逃避法律责任的借口。

其次，让颐养公司的股东缴纳出资以承担本案中的责任，符合平衡保护债权人和公司股东利益的立法目的。

第三，责任财产制度也要求资本认缴制的公司股东在公司出现重大债务时缴纳出资，以用于对外承担责任。《中华人民共和国公司法》第三条第一款明确规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。而公司财产不能仅限于公司现有的财产，股东个人尚未缴纳的注册资本，是公司股东对公司所负的债务，也应看作是公司的财产。

综上所述
在司法实践中，同样有法院基于种种理由选择支持债权人要求未实缴出资的股东承担相应清偿责任的诉讼请求。所以结合上篇内容来看就可以轻易发现此类案件似乎出现了“同案不同判”的情况，那么就没有统一的裁判标准码？目前的主流倾向是最人民法院民二庭第七次法官会议纪要形成的法官意见：“公司不能清偿到期债务时，单个或者部分债权人诉请求股东以其认缴但未届出资期限的出资承担清偿责任的，人民法院一般不应支持。某项债权发生时，股东的相关行为己使得该债权人对股东未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖，在公司不能清偿该债权的，法院可以判令特定的股东以其尚未届出资期限的出资额向该债权人承清偿责任。”但该意见并非法律规定或司法解释，仅供参考，并不能从根本上解决问题。

最后张聪明究竟该何去何从？律师在这里提示：最好的解决方法其实还是找到专业人士，对个案进行具体分析判断，才能最大限度的保护自身合法权益。

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