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————雷石原创｜公司虚假增资，不知情股东股权被稀释怎么办？————

更新日期：2020-04-01 来源：雷石律师事务所

雷石律师赵森杰

公司增资是指公司为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。这对公司来说无疑是一件好事，但对于股东来说却需要仔细斟酌。为防自身股权被“稀释”，有限责任公司的股东除全体股东另有约定外，根据公司法第三十四条规定有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，即享有优先认购权。那么如果公司在股东不知情的情况下进行了虚假增资，甚至办理了工商变更登记，那么股权被稀释的股东怎么办？

公司虚假增资
不知情股东股权被稀释怎么办？

参考案例

黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案
案号：（2013）沪二中民四（商）终字第188号

案情简介
2004年4月21日，黄伟忠与陈强庆等人共同设立了宏冠公司，其中黄伟忠出资80万元，持股20%。2006年10月20日，宏冠公司注册资本由400万元变更登记为1500万元，新增股东新宝公司出资1100万元，持股73.33%，同时股东及持股比例变更为黄伟忠出资80万元，持股5.33%；

2009年5月21日，陈强庆作为宏冠公司股东代表与苏州恩纳斯公司签订股权转让合同，以8,248,500元价格转让了宏冠公司的全部股权，因陈强庆迟迟不将相应股权转让款支付给黄伟忠，黄伟忠以委托合同纠纷为由诉至法院，后发现公司增资一事，又诉至法院请求确认其实际持有20%宏冠公司股权。另查明：根据宏冠公司章程的规定，公司增加注册资本，应由公司股东会作出决议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。被告新宝公司用于所谓增资宏冠公司的1100万元，于2006年10月18日完成验资后，就以“借款”的形式归还给新宝公司。

法院认为
宏冠公司系被黄伟忠与陈强庆等人共同出资设立，设立时黄伟忠依法持有宏冠公司20%股权。在黄伟忠没有对其股权作出处分的前提下，除非宏冠公司进行了合法的增资，否则原告的持股比例不应当降低。在没有证据证明黄伟忠明知且在股东会上签名同意宏冠公司增资至1500万元的情况下，对宏冠公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，且对于黄伟忠没有法律约束力，不应以工商变更登记后的1500万元注册资本金额来降低黄伟忠在宏冠公司的持股比例，而仍旧应当依照20%的股权比例在股东内部进行股权分配。

小结
未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。所以遇到此类情况的股东们不用慌张，法律已经赋予我们维护自身合法权益的武器。在实践中公司治理运行中每一个环节都有可能产生各种各样的纠纷，但无论何时当自身权益遭受侵害的时候都先不必慌，咨询专业律师或可帮助您最大限度维护自身合法权益。

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