01
基本案情
2012年8月18日,陈某(持某晨公司60%股权)为股权出让方,胡某(持某晨公司40%股权)为股权受让方,某晨公司为目标公司,三方签订《股权协议书》,约定陈某将其持有某晨公司60%股权(陈某对目标公司的出资6420万元及股东权益)以9600万元价款转让给胡某。
《股权协议书》第二条第4款还约定,目标公司承诺对胡某上述欠款(包括本息在内)责任承担连带责任,陈某对胡某欠付的剩余股权转让款1815万元及利息向一审法院提起诉讼,要求目标公司即某晨公司承担连带责任。
02
裁判结果
此案经过一审二审再审程序,最高法认定:原审法院审理查明,2012年8月18日,陈某(持某晨公司60%股权)为股权出让方,胡某(持某晨公司40%股权)为股权受让方,某晨公司为目标公司,三方签订《股权协议书》,约定陈某将其持有某晨公司60%股权(陈某对目标公司的出资6420万元及股东权益)以9600万元价款转让给胡某。《股权协议书》第二条第4款还约定,目标公司承诺对胡某上述付款(包括本息在内)责任承担连带责任。
法院认为,陈某对胡某欠付的剩余股权转让款1815万元及利息向一审法院提起诉讼,其中诉讼请求之一为要求目标公司即某晨公司承担连带责任。某晨公司根据《股权协议书》已于2012年8月22日完成了股权变更登记,陈某已经不再是某晨公司的股东,股权转让发生在陈某、胡某两个股东之间,陈某出让自己持有的某晨公司60%的股权,胡某受让股权并应承担支付股权转让款的义务,《股权协议书》约定某晨公司承担连带责任,不存在损害其他股东利益的情形。某晨公司承担连带责任系经过公司股东会决议,是公司意思自治的体现,并不违反法律强制性规定。
03
律师观点
股权转让发生在股东之间,并约定所属公司承担连带责任,标的公司承担连带责任系经过公司股东会决议,是公司意思自治的体现,这不存在损害其他股东利益的情形,也不违反法律强制性规定。
公司为其股东间股权转让提供担保不同于抽逃出资、回购股权,在符合一定条件及程序,如依法召开股东(大)会并形成有效决议的情况下,股东间股权转让由公司担保应属合法有效。
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END
原文始发于微信公众号(北京雷石律师事务所):雷石普法 | 公司为股东转让股权提供担保的效力认定