————一人公司股东对于公司债务责任承担问题————

原创 雷石律师 湛娜娜 

一人有限责任公司（简称一人公司）系有限责任公司的特殊形式，其性质及股东构成相对一般有限责任公司来说较为不同，主要表现为其股东对债务承担方式上的特别规定。

法条依据

根据《公司法》第三条
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而公司以其全部财产对公司的债务承担责任，是公司法律制度的基石。在个案中，要否定公司独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任，公司股东需存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。一人公司作为有限责任公司的一种，亦不例外。

相较于一般有限责任公司，一人公司较为特殊，因此，为防止一人公司股东利用股东有限责任侵害公司债权人的利益，我国现行法律对一人公司股东责任的规定有别于其他有限责任公司，采取了特别规定。

《公司法》第六十三条规定：“一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。

参考案例：张某、周某股东损害公司债权人利益责任纠纷案（2019）粤03民终23543号

案情介绍：
周某诉A公司、B公司劳动合同纠纷一案，法院于2016年12月19日作出（2016）粤0304民初13860号民事判决书，认定:A公司、B公司最初的法定代表人均为张某，并判决：
一、A公司应支付周某2015年6月1日至2015年7月31日正常工作时间工资差额8200元；
二、A公司应支付周某2015年8月1日至2016年3月18日期间工资76436.78元；
三、A公司应支付周某解除劳动合同经济补偿金80000元；
四、A公司应支付周某2014年1月1日至2016年3月18日期间年休假工资20230元；
五、A公司应支付周某律师费5000元；
六、B公司对A公司的前述第一至第五项支付义务承担连带支付责任；
七、驳回周某的其他诉讼请求；
八、驳回B公司的诉讼请求。

B公司不服该判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，深圳市中级人民法院于2017年9月7日作出（2017）粤03民终6018号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。A公司、B公司未履行上述生效法律文书，周某向一审法院申请强制执行，案号为（2018）粤0304执1076号。执行过程中，因两公司无可供执行财产，一审法院于2018年4月20日作出裁定：终结本次执行程序。

法院另查明：
A公司成立于2008年4月21日，注册资本为100万元。股东为张某（持股比例为90%）、黄某（持股比例为10%）。法定代表人原为张某，于2016年5月26日变更为于某。B公司成立于2015年7月31日，成立时为有限责任公司（自然人独资），出资人为张某，注册资本为300万元（出资比例100%）。2016年5月4日，该公司市场主体类型变更为有限责任公司。注册资本变更为305万元，由股东于某出资5万（出资比例为1.64%）、张某出资额不变（出资比例为98.36%）。法定代表人亦由张某变更为于某。

张某为证明其作为B公司的股东，已足额实缴到位，且B公司有独立、健全的财务制度，编制了财务会计报表，并经深圳振兴会计师事务所审计，符合企业会计准则和制度，向一审法院提交了审计报告。

周某向一审法院提交了《银行付款回单》、发票，拟证明张某多次公账私用，通过A公司的账户向其配偶向海波违规转账。周某提交了增值税发票、付款申请书、付款回单，拟证明B公司曾多次虚开增值税发票。第三方在收到所谓“货款”后直接将款项转给张某。

一审法院认为
涉案劳动争议纠纷发生期间，B公司为一人有限公司。

根据《公司法》第63条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，本案应由张某对B公司财产与个人财产相互独立承担举证责任。

本案中，张某仅向一审法院提交了《深圳振兴会计师事务所关于深圳市国电御辉智能技术有限公司2015年8月1日至2016年5月3日会计报表的审计报告》，该报告为公司股东即张某单方委托会计师事务所作出;开庭审理时，一审法院就该审计报告询问张某，B公司在短短几个月的时间内预付账款金额为何如此高，张某未能做合理解释亦未能提交相应合同依据；就公司股东权益显示公司资产充足却未向周某支付涉案款项亦未做合理解释。

因此，一审法院认为，该报告不能客观、真实地反映B公司的公司状况，张某亦未向一审法院提交B公司的会计凭证、会计账簿等相关资料予以佐证其主张，即现有证据并不足以证明B公司有独立、健全的财务制度，公司财产与股东财产独立。

综上，张某不能证明B公司的财产独立于其个人财产，应对B公司的债务向周某承担连带责任，即张某应对涉案生效文书项下确定的债务承担连带责任。
二审法院认同了一审法院的观点
并强调一人公司股东是否应当对公司债务承担连带责任，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否有独立的经营场所等进行综合考量。

本案中,2015年7月31日至2016年5月3日期间，B公司为有限责任公司（自然人独资），出资人为张某。涉案劳动争议纠纷发生在张某作为B公司的独资股东期间，故张某应就其个人财产与公司财产是否混同依法承担举证责任。张某在原审提交了《深圳振兴会计师事务所关于深圳市国电御辉智能技术有限公司2015年8月1日至2016年5月3日会计报表的审计报告》，以证明其个人财产与公司财产相互独立。

本院经审查认为，张某提交的该审计报告不能视为其已完成了举证责任，理由如下：
一是该审计报告系张某单方委托会计师事务所作出，无法证明其所提供财务资料的真实性、准确性和完整性。
二是该审计报告包括《资产负债表》《利润及利润分配表》《现金流量表》以及《会计报表附注》，经查，上述由B公司负责编制的报表上“法定代表人”“财务负责人”“编制人”栏均未署名，存在形式上的瑕疵。
三是该审计报告记载2016年5月3日B公司预付账款高达267万余元，但张某在一、二审诉讼过程中既未提交相关的交易合同，亦未对交易对象作出说明，该报告不足以证明张某的个人财产独立于B公司的财产。

综上，原审认定该审计报告不能客观、真实地反映B公司的财务状况，并无不当。张某应当对B公司的债务承担连带责任。张某以其已足额履行了出资义务主张不应对涉案债务承担连带责任，缺乏法律依据，不予采纳。

结合案例，一人公司股东承担责任的认定标准最重要的依据是股东财产与公司财产是否独立。目前，法律上对其财产是否独立并未规定具体的衡量标准，根据司法实践来看股东可提交年度审计报告、银行证明、会计账簿等证据证明其财产与公司财产系各自独立的，但是各地法院也会具体分析，如考量提交的证据是否能真实、客观的反映公司状况，证据是否存在瑕疵，提交的所有证据是否能形成完整的证据链。

综上，一人公司属于有限责任公司，应当适用有限责任公司的股东有限责任制度，因为一人公司只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，其股东人数仅为一人，不能形成有效的公司治理和监督、约束机制，股东极易利用其控制地位，混淆公司财产和股东个人财产，进而损害债权人的利益，所以，为防止一人公司股东利用公司有限责任规避合同义务，我国现行公司法律规范对一人公司的规制有别于普通有限责任公司，采取了特别的制度，即，一人公司人格否定的举证责任被转移给股东承担。

故如从公司角度来考虑，要防止一人公司财产与股东财产的混同，股东应当不遗余力的完成以下工作
1）聘请会计师事务所对公司进行年度审计；
2）公司与股东的银行账户应当各自独立，股东不将公司财产用于个人事务；
3）一人公司应当制作完整规范的会计账簿，保留完整清晰的记账凭证及原始凭证；
4）公司与股东之间的关联交易应当保留完整清晰的交易文件与凭证；
5）公司业务应与股东业务相区分，股东不应以个人名义代公司行事或者进行交易或经营；
6）一人公司的治理及股东会决议形式应当满足公司法要求；
7）公司应拥有独立的经营场所，尽量避免其经营场所与股东的经营场所混合使用。

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