在股权交易中，受让人尚未支付的到期股权价款的金额已达到股权转让款的五分之一时，出让方有权解除股权转让合同或者一并要求受让人一次性支付全部价款吗？

01

法条指引

最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十七条规定，“民法典第六百三十四条第一款规定的“分期付款”，系指买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付。

分期付款买卖合同的约定违反民法典第六百三十四条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。

原告李某与被告林某于2013年5月2日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定：林某将其持有的甲公司的6.35%股权转让给李某。股权合计710万元，分四期付清，即2013年5月2日付150万元；2013年8月2日付150万元；2013年12月2日付200万元；2014年4月2日付210万元。协议签订后，李某于2013年5月2日依约向林某支付第一期股权转让款150万元。

因李某逾期未向林某支付第二期股权转让款，林某于同年10月11日，以公证方式向李某送达了《关于解除协议的通知》，以李某根本违约为由，提出解除双方签订的股权转让协议。次日，李某即向林某转账支付了第二期150万元股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。林某以其已经解除合同为由，如数退回李某支付的全部转让款。李某遂向人民法院提起诉讼，要求确认林某发出的解除协议通知无效，并主张其继续履行合同。

因本案发生在民法典颁布前，故本案争议焦点是，林某是否享有《中华人民共和国合同法》规定的合同解除权；林某要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为是否有效？

02

裁判要点

股权转让行为与以消费为目的的买卖行为显著不同，股权转让以获取股东身份、参与公司经营为目的，约定分期支付股权转让款通常会考虑公司资产移交、债权债务清理等因素，股权转让各方约定分期支付股权转让款的，发生受让人延迟或者拒付等违约情形，转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《民法典》第六百三十四条关于分期付款买卖合同的规定。

依据上述法律和司法解释的规定，分期付款买卖的主要特征为：

第一，买受人分三次以上向出卖人支付总价款，出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款；

第二，分期付款买卖多发在经营者和消费者之间，一般为买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易；

第三，出卖人向买受人授予了一定信用，而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险，为保障出卖人剩余价款的回收，出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。

本文作者：北京雷石律师事务所民商事业务部郭丽丽

编辑：孙鹤

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