————科创板首批问询及回复来了！注册制问询式审核拒绝玩虚的————

新华网客户端
04-24
来源:上海证券报
科创板首批问询及回复23日晚出炉。晶晨股份、微芯生物、睿创微纳3家公司携152个问答，展示了科创板试点注册制“问询式”审核的样貌。
纵观这些极具针对性的问题，首轮问询“模板”主要涵盖发行人核心技术、公司治理、财务信息与管理层分析等六大方面。据悉，二次问询将在十个工作日内发出。
上交所昨晚发布官方问答，对目前科创板招股书信披做出阶段性总结，在肯定受理企业整体科创属性较强的同时，也直言预披露文件存在“五个不够”，然后对正在准备中的回复提出了三大要求。
从现有情况看，全新的上市审核模式给市场带来了多重挑战，也颇具启发意味。从招股书的功能定位上，如何平衡“说明书”和“宣传册”的功能；从表述语言上看，如何做到展示技术“硬核”又易于理解；从披露本质上看，发行人在回答“我是谁”这个一般性问题的同时，又要从科创角度阐述出“我不同”这个特殊问题，这些都有待在后续的审核进程中通过更充分的博弈，寻找到适合的答案。
申报企业总体科创属性较强
上交所昨日数据显示，截至4月23日，共计受理企业申请90家，已发出首轮问询72家。
从受理情况看，科创板申报企业体现出四个特点。一是行业较为集中。总体上属于高新技术产业和战略性新兴产业，主要集中在新一代信息技术、生物医药和高端装备等产业，其中新一代信息技术32家，生物医药21家，高端装备17家，新材料10家。
二是能够反映现阶段我国科技创新企业整体现状。
三是申报企业总体上具备较强的科创属性。绝大多数企业主要依靠核心技术开展生产经营，研发投入远超过境内市场其他板块，以最近一个会计年度（2018年）为例，受理的科创企业研发投入占营业收入的比重平均为11%，最高的达56%，研发人员占员工总数比例达到33%。
四是上述具有良好的成长性。受理的科创企业最近一年营业收入增长率平均为42%，超过50%的有22家，其中超过100%的有7家；最近一年，平均净利润1.23亿元，最高的为37.17亿元。
首轮问询凸显四大监管原则
此次首批公布问询及回复的三家公司中，晶晨股份、睿创微纳为首批上市申请获受理企业，而微芯生物则于3月27日获得受理函。自3月22日首批科创板企业申报获受理之后，4月23日首批问询函及回复即出台，科创板推进速度可见一斑，而微芯生物从受理到首轮问询和回复甚至用时不到一个月。
首轮问询折射出了怎样的监管导向？上交所表示，首轮问询，遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则。
全面问询，即首轮问询问题覆盖招股说明书的全部内容，包括财务、法律、行业等不同层面，同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是与投资者投资决策相关、招股说明书又没有讲清楚的重要问题，都要求发行人予以补充完善。在全面审核基础上，提出首轮问询问题。与全面审核以及招股说明书的质量现状相对应，首轮问询的问题数量相对多一点，目前平均每家40余个问题，每个问题中，还包括多个问题点。
另一方面，首轮问询突出重点。即重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件，是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息，是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。由此，所问询的问题，比较多的集中于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人独立持续经营能力等相关的重大事项上。
合理怀疑，即审核问询高度关注发行人信息披露的真实性、准确性、完整性，并着重从信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理怀疑。其中，对财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视，对存在不一致之处予以重点问询，要求发行人作出解释并说明理由和依据，努力防范和震慑欺诈发行、虚假陈述等恶意违法行为。
在要求发行人履行信息披露的第一责任的同时，上交所还压实责任，督促相关中介机构勤勉履行尽职调查和审慎核查职责，切实发挥“看门人”作用。
据透露，针对审核中发现的保荐机构核查把关不严的问题，上交所已约谈相关保荐机构，指出其存在的问题并要求纠正。
首轮问询过后，将视实际情况，进入更加聚焦的“第二轮”。
上交所表示，如果发行人的首轮问询回复未能有针对性地回答，或者上交所发现新线索、新情况以及根据相关监管要求需要进一步审核问询的，可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内，继续提出第二轮审核问询。
与首轮问询为全面问询不同，第二轮问询将更加聚焦，重点针对首轮问询中发行人及中介机构没有说清楚、讲明白的重要问题，通过刨根问底式问询，要求发行人进一步披露信息，便于审核机构对相关事项作出审核判断，便于投资者在信息充分的情况下做出投资决策。
“该删的删，该加的加”
通过昨日披露的问询函，其实也反映出目前大部分招股书的“通病”，公司招股书的披露和注册制改革理念、监管的要求存在一定差距。
主要表现为五个“不够”，包括对科技创新相关事项披露不够充分，企业业务模式披露不够清晰，企业生产经营和技术风险揭示不够到位，信息披露语言表述不够友好，文件格式和内容安排不够规范五大方面。
比如，上述三家公司或多或少对“科技创新”的披露不够充分。上交所表示，核心技术、研发人员、研发投入等事项是科创企业的重要特征，是投资者了解和判断发行人是否具有科技创新能力的重要依据。相较其他板块，科创板招股说明书更加注重对科技创新相关事项的披露，但目前不少企业存在披露不充分的问题。比如，未充分披露核心技术的来源、研发团队情况、技术先进性程度、在国内外市场的地位及竞争优劣势、知识产权保护及管理、核心技术产业化应用及收入占比等。
信息披露语言表述不够友好也是一个较为突出的问题。比如，有的招股说明书未能使用事实描述性语言、突出事件实质，而使用市场推广的宣传用语，明显美化甚至夸大；有的大篇幅披露与发行人相关度不大的行业等信息，对自身直接相关的业务与技术披露较少，信息披露冗余的同时，有效性不足、针对性不强；有的招股说明书使用很多晦涩难懂的专业术语，有的未能尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式，以及引用第三方数据或结论未注明资料来源等。
上交所表示，之所以会产生这些问题，其中，有些是多年来习惯做法所致，有的与准备科创板发行上市申请、编制招股说明书的时间仓促有关。这些问题的存在，说明发行人和中介机构对如何按照试点注册制改革理念，在发行上市环节落实以信息披露为中心的监管要求，理解深度不够、重视程度不够、执行力度不够。
上交所特别提醒，应该结合审核问询提出的问题和要求，该精简的精简、该删除的删除、该补充的补充、该强化的强化。上交所表示，审核中将坚持以信息披露为核心，高度重视信息披露的质量，对存在突出问题的招股说明书，将刨根问底，持续加大问询力度。
防止“挤牙膏”和“闯关式”回复
同时，上交所对正在准备回复的相关各方，着重提出三点要求。
一是发行人和中介机构要按照要求予以针对性回复。问询回复应当围绕问询问题，有的放矢，提高针对性，避免答非所问或者避重就轻，防止“挤牙膏式”或“闯关式”的信息披露。
二是中介机构要切实核查到位。保荐人及证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的把关责任，通过执行适当的核查方法、范围及程序，深入分析问询问题，审慎、客观地得出核查结论，并按规定严格履行内核程序，提高核查工作的规范性和有效性。
三是行业信息披露需要进一步强化。保荐人应当充分发挥自身的行业研究能力，加深对科创行业的认识，提高对国家科技发展战略和政策、国内外科技发展水平和趋势的掌握。根据问询函的要求，在问询回复中对发行人的核心技术及核心竞争力、行业现状及未来趋势、上下游业务关系、同行业对比、风险因素及应对措施等事项，作出进一步的专业分析，为投资者决策提供更加有效的参考。