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————公司法司法解释五 （二）————
更新日期：2020-10-13
来源：雷石律师事务所
利润分配的进一步细化
《公司法司法解释五》基于《公司法司法解释四》对公司利润分配规定中完成利润分配的时间，作出了进一步细化规定。
背景：《公司法解释四》对利润分配请求权的细化：第14、15条：股东提起利润分配之诉，应当提交载明具体分配方案的股东会决议，没有提交的，人民法院不予支持。
《公司法解释五》第四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
总结：股东会议作出的利润分配决议，应当载明时间，没有载明时间的以公司章程为准。但不管是在决议中载明时间还是章程约定的时间，都不能超过一年。维护股东权利的实现。
如果股东会决议确定的时间和公司章程约定的时间相冲突时，根据《公司法》第22条第2款：决议内容违反章程约定的，以章程为准，可撤销股东会决议。公司章程作为公司的“宪法”具有最高效力，当股东会决议和章程冲突时，以公司章程为准。
股东分歧解决机制，强制解散的有效补充
第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：
（一）公司回购部分股东股份；
（二）其他股东受让部分股东股份；
（三）他人受让部分股东股份；
（四）公司减资；
（五）公司分立；
（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。
总结：公司作为社会活动中最为常见的商业主体，法律鼓励公司维持稳定的形态，即使公司陷入僵局，也尽量不轻易解散公司。有原被告双方之外的第三方出现受让原告股东的股份也是可以得到支持的。但是在调解的过程中我们应当注意要形成一个尽可能详实的协议，规定好各方权利、义务，以免事后产生分歧时难以界定。
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