01
基本案情
某公司系有限责任公司，成立于2015年，股东为曲某博(认缴出资额2,550万元，持股比例51%)、郭某星(认缴出资额2,450万元，持股比例49%)。郭某星、曲某博签字的某公司章程载明，该两名股东认缴出资时间应为2018年12月31日。企业信用信息公示报告反映，某公司股东郭某星、曲某博的认缴出资时间为2045年11月4日，公示时间为2018年3月27日。曲某博担任执行董事，郭某星任监事。2015年，王某杰)与某公司签订《服务协议》，协议中未列明乙方(即借款方)的具体信息，仅在合同落款处加盖郑某东名章。后王某杰向某公司支付款项100万元，某公司向王某杰出具收据。某公司收款后，未实际出借给郑某东。
《服务协议》约定的借期届满后，因王某杰未收到借款本息，遂与某公司进行交涉。某公司委托公司员工向王某杰还款35万元。剩余本息未还，后王某杰向法院提起诉讼。
02
法院裁判
法院认为：在审理中，郭某星提供了企业信用信息公示报告，以证明其作为某公司股东的出资认缴期限并未届满。对此本院认为，注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，然债权人亦享有期待权利。
涉案借款发生于2015年12月，借款到期日为2016年12月，此时工商载明的某公司股东的出资认缴期限为2018年12月31日，也就是说，在某公司未按时还款的情况下，王某杰可以期待2018年12月某公司股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款。
且不论目前郭某星并无证据证明其以公司章程、股东会决议或其他合法合规的方式办理了认缴期限变更的手续，即使其确实办理了变更，因该变更系在某公司债务产生后，未经债权人同意的情况下所进行，实质损害了债权人的期待利益，故作为某公司的股东亦不能据此免责。至于王某宇向某公司转账500万元的凭证，既非原件，真实性无法确认，且仅凭该凭证亦不足以证明系股东向公司履行出资义务，故本院对此不予认定。
综上，某公司、郭某星的上诉主张，依据不足，本院不予支持。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。
03
律师观点
本案中，案涉借款发生于2015年，借款到期日为2016年，工商载明的某公司股东的出资认缴期限为2018年，也就是说，在某公司未按时还款的情况下，王某杰期待2018年某公司股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款。
郭某星无证据证明公司章程、股东会决议或其他合法合规的方式办理了认缴期限变更的手续，即使其确实办理了变更，因该变更系在某公司债务产生后，且未经债权人同意的情况下进行的，实质损害了债权人的期待利益，故作为股东亦不能免责。
在注册资本认缴下，股东享有期限利益，一般情况下，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的，法院不予支持。
但根据《九民纪要》，公司债务产生后公司以股东（大）会决议或其他方式延长股东出资期限的，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届修改后出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
可见，公司债务产生后，公司股东大会决议或通过其他方式延长股东出资期限的，股东不享有期限利益，对公司债务承担补充赔偿责任。上述案例股东对公司不能偿还的借款承担补充赔偿责任，与《九民纪要》会议精神相符。
通过上述案例，公司章程是股东之间关于出资期限的约定，股东出资期限的确认以公司章程载明的出资期限为准，企业信用信息公示报告显示的出资期限不适用。公司办理了出资期限变更手续若在公司债务产生后，如果未经债权人同意，损害了债权人的期待利益，股东不能据此免责。
声明
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END
原文始发于微信公众号（北京雷石律师事务所）：雷石普法 | 何种情况下股东延长出资期限，应对公司债务承担补充赔偿责任