雷石原创｜因继承而取得股东资格但尚未变更登记的继承人能否行使公司决议撤销权 - 雷石普法

雷石原创

NEWS

————雷石原创｜因继承而取得股东资格但尚未变更登记的继承人能否行使公司决议撤销权————

更新日期：2020-03-18 来源：雷石律师事务所

雷石律师赵森杰

根据《公司法》第二十二条规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”即公司决议撤销权的行使主体仅限于公司股东。同时《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。那么，在公司章程并未限制继承人继承股东资格的前提下，因继承而事实上已经取得股东资格但仍未变更登记的继承人能否行使公司决议撤销权？

因继承而取得股东资格但尚未变更登记的继承人
能否行使公司决议撤销权？

参考案例
洛阳特耐实验设备有限公司与杨芳、罗建伟公司决议撤销纠纷案
[案号：(2016)豫民申1537号]

案情简介
特耐公司共有三名股东：胡坚、罗建伟及郭红丽，三人分别持股42%、36%、22%。2014年12月11日，胡坚意外死亡，其第一顺位法定继承人共有四位，其妻子杨芳、母亲李金兰、父亲胡宝玉、女儿胡思妍。2015年1月15日，特耐公司召开临时股东会议，召集人及参会人为罗建伟和郭红丽，未通知胡坚的法定继承人参会，双方由此发生矛盾。2015年2月26日，胡思妍和李金兰分别声明放弃继承胡坚所有的股权，并经过洛阳市涧西区公证处公证。2015年3月9日，杨芳和胡宝玉在洛阳市涧西区人民法院的主持下达成调解协议由杨芳继承胡坚在被告特耐公司的股权。2015年3月13日杨芳诉至法院，请求撤销特耐公司2015年1月15日临时股东会形成的决议。

法院认为
特耐公司的章程并没有对股东继承作出限制性的规定，故胡坚死亡后其合法继承人依法可以继承股东资格。继承股东资格也就意味着各继承人不仅继承了股权，而且继承了股东的身份，依法享有参与重大决策和选择管理者的权利。至于是否在工商行政管理部门变更股东登记，从而产生对外的公信、公示效力，则并不影响其内部股东权利的正常行使。所以罗建伟及郭红丽未依据法律和公司章程的规定，提前十五日通知继承胡坚股权的各继承人或推选的代表人参加股东会作出的决议依法应予撤销。

小结
在公司章程并无其他限制的前提下，因继承而取得股东资格但尚未变更登记的继承人同样可以行使公司决议撤销权。继承人取得的股东资格,其权利义务与原股东是一样的,未办理工商变更登记并不影响继承人在公司内部继承股东资格、行使公司决议撤销权。虽然《公司法》为公司画下了条条框框需要遵守的规定，但同样预留了许多“公司章程另有规定的除外”这一给予公司自由决定的空间，如何利用这一点更好的治理公司？不妨详询专业律师提供参考意见。

业务咨询
电话：010-5166-0618
网址：http://www.leishilaw.com
地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场A座20层

雷石原创

————雷石原创｜因继承而取得股东资格但尚未变更登记的继承人能否行使公司决议撤销权————

· 雷石原创|名义股东退出，股份代持情况解除，名义股东还需承担清偿责任吗

· 雷石原创|新冠疫情下租赁合同的相关法律事项

· 雷石原创|法院关于驰名商标的认定

· 雷石原创|股东向公司打款，是出资还是借款？法律后果相同吗？

· 雷石原创|公司需要为股东的债务承担连带责任吗？

· 雷石原创|股东能否以其股东身份掌握公司证章照而拒不返还？

· 雷石原创|公司与股东签署承包经营协议效力如何？

· 雷石原创｜建设工程企业将分公司承包给他人经营，签署的承包经营协议效

· 雷石原创｜售卖假冒口罩？批准逮捕！

· 雷石原创｜一案三审，债务抵销权的行使是否必须以明示方式作出？