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————雷石原创｜公司部分股东变相分配利润、隐瞒或转移利润时其他股东怎么办？————

更新日期：2020-03-13 来源：雷石律师事务所

雷石律师赵森杰

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根据公司法第四条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。资产收益权是股东权利的重要组成部分，也是很多股东投资入股的根本目的。一般来说，资产收益包括分配公司利润和剩余财产两方面。分配剩余财产是公司进入清算阶段才需要考虑的事情，此处暂且不谈。在公司正常经营存续期间，股东们最关注的事情之一就是利润分配。通常来说，分配利润需要股东会作出决议。但是如果部分股东一方面利用自身优势地位不召开股东会分配利润，一方面通过给自身发放高额薪资等方式变相分配利润或隐瞒、转移利润时，其他股东怎么办？

公司部分股东变相分配利润、
隐瞒或转移利润时其他股东怎么办？

法律规定
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十五条：股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

参考案例

庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案
【案号：(2016)最高法民终528号】

案情简介
2006年6月，太一热力公司注册成立，股东李昕军持股65%，张海龙持股35%。2007年4月，张海龙将所持有太一热力公司35%股权转让给居立门业公司。2007年5月，李昕军将所持有太一热力公司60%股权转让给太一工贸公司、将5%股权转让给居立门业公司。太一工贸公司法定代表人李昕军同时担任太一热力公司的执行董事、法定代表人。后居立门业公司认为太一热力公司有巨额盈余，法定代表人恶意不召开股东会、转移公司资产，严重损害居立门业公司的股东利益，遂请求法院，强制判令公司进行盈余分配。

法院认为
公司在经营中存在可分配的税后利润时，是否进行盈余分配以及具体分配方案，原则上属于公司自治范畴，应当由股东会作出决议决定。但是当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。对于违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润的，司法将进行强制盈余分配。

小结
小股东利润分配权遭受大股东恶意损害的案例并不鲜见，公司法司法解释四第十五条的规定矫正了以往法院司法实践中一般对企业经营、判断、利润分配等内部事务不予以干涉的倾向性意见，为小股东权益保护提供了一条可行的救济途径，此后小股东遭遇此类情况便有法可依。但如想通过司法途径维护自身合法权益，能否适用这一规定需要看是否有足够事实依据作为支持。要如何证明公司存在可分配利润以及部分股东存在变相分配利润、隐瞒或转移公司利润的事实，又是另一个需要探讨问题，需要在每一个案件中进行具体分析。建议如果真的遇到此类困境，及时咨询专业律师，才能最大限度的保护您的合法权益。

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