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————雷石原创｜公司处于盈利状态时有可能司法解散吗？————

更新日期：2020-03-15 来源：雷石律师事务所

雷石律师赵森杰

公司司法解散一般是指当公司经营出现显著困难、股东之间出现僵局导致公司无法继续经营时，依据股东的申请，法院裁判解散公司的情形。司法解散是公司法为了避免陷入僵局的股东无法脱身而设立的一项退出机制，实质在于保护易被大股东侵害的中小股东权益。

公司处于盈利状态时有可能司法解散吗？

法律规定
根据公司法第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”那么，如果公司仍然处于盈利状态，是否可以反证公司没有出现经营管理方面的严重困难，不符合公司司法解散的条件呢？

参考案例
吉林荟冠投资有限公司及第三人东证融成资本管理有限公司与长春东北亚物流有限公司、第三人董占琴公司解散纠纷案
【案号：（2017）最高法民申2148号】

案情简介
2004年9月20日东北亚公司注册成立，至2015年12月东北亚公司工商登记显示，荟冠公司持股44%，董占琴持股51%，东证公司持股5%。荟冠公司以东北亚公司经营管理发生严重困难、其股东利益受到重大损害、通过其他途径不能解决僵局等事实为由，请求解散东北亚公司。而董占琴及东北亚公司则以公司一直处于盈利状态为由进行抗辩。

法院认为
第一，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。本案中东北亚公司的经营管理已发生严重困难。

第二，东北亚公司继续存续会使荟冠公司股东权益受到重大损失。荟冠公司未能从东北亚公司获取收益，东北亚公司虽称公司持续盈利，但多年并未分红。荟冠公司作为东北亚公司的第二大股东，早已不能正常行使参与公司经营决策、管理和监督以及选择管理者的股东权利，荟冠公司投资东北亚公司的合同目的无法实现，股东权益受到重大损失。

第三，通过其他途径亦不能解决东北亚公司股东之间的冲突。综上，荟冠公司坚持解散东北亚公司的条件已经成就。

小结
公司处于盈利状态并不意味着公司就没有出现经营管理困难，如果满足法律规定的条件同样可以被司法解散。如果公司继续存续对于部分股东来说已经没有实际意义，比如虽然名为公司股东但却无法参与公司决策、管理、分配利润，甚至不能自由转让股份和退出公司，那么在穷尽各种救济手段的情况后，解散公司就是维护该部分股东合法权益的唯一选择。在实践中，中小股东权益很容易被大股东所侵害，在这样的情况下要采取什么措施才能维护自身合法权益？建议还是详询专业律师，为您最大限度的提供法律帮助。

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