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————雷石普法 | 股东资格确认纠纷司法案例检索数据报告及审查要点分析————

更新日期:2021-10-22 来源:雷石律师事务所

 

股东资格确认纠纷司法案例检索数据报告及审查要点分析

 

股东资格确认纠纷司法案例检索数据报告及审查要点分析

 

01

 

前言

 
 
 

股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。

股东资格确认纠纷是最高人民法院印发的《民事案由规定》中与公司有关的纠纷项下第一个案由,此排序充分体现了股东资格是股东行使股权的基础,股东资格的认定也是审理其他公司类案件的前提。

如今随着商事活动日益创新,公司结构日趋复杂多样,股东资格确认纠纷案件整体呈现上升趋势。

02

 

股东资格确认纠纷司法案例检索数据报告

 
 
 

 

此文仅以聚法案例库为数据来源,以其检索到的40768篇裁判文书形成了以下数据可视化报告。虽因样本有限无法展现此类纠纷在司法实践中的全貌,但已可以体现大体趋势。我仅摘录部分关键信息与大家分享。

(一)审判年

股东资格确认纠纷司法案例检索数据报告及审查要点分析

因2021年司法案例数据暂未汇总,故先不考虑2021年的数据。从案件数量来看,自2012年开始整体呈现逐年上升趋势,至2019年达到顶峰,虽2021年案件略有下降,但仍维持在一个较高的案件量水平。

(二)省份

股东资格确认纠纷司法案例检索数据报告及审查要点分析

从地域分布来看,当前案件主要集中在江苏省、广东省、四川省区域,分别占比9.39%、8.54%、6.94%。其中案件量最多的省份是江苏省达到3830件。

(三)审理程序

股东资格确认纠纷司法案例检索数据报告及审查要点分析
从上面的程序分类统计可以看到当前的审理程序分布状况。一审案件占比58.06%,二审案件占比27.85%,执行案件占比5.60%,再审案件占比4.16%,再审审查与审判监督案件占比3.77%,非诉执行审查案件占比0.00%。

(四)法院层级

股东资格确认纠纷司法案例检索数据报告及审查要点分析

从上面法院层级的统计来看,此类案件大多由基层法院审理,占比60.74%,其次是由中级法院法院审理,占比31.46%。

(五)裁判结果

股东资格确认纠纷司法案例检索数据报告及审查要点分析

 

 

股东资格确认纠纷司法案例检索数据报告及审查要点分析

结合上述统计数据来看,一审中判决支持履行金钱给付义务诉讼请求的比例不足二成,而二审判决驳回上诉维持原判的情况比例过半。故此类案件更要分析透彻,理解法院的裁判要点,从而最大限度的增强胜诉的可能性。

03

 

股东资格确认纠纷审查要点分析

 
 
 

 

参考案例:河南一恒贞珠宝股份有限公司、北京金一文化发展股份有限公司股东资格确认纠纷案,案号:(2020)最高法民终1178号

案情简介2016年3月9日,一恒贞公司作为甲方(发行人)与金一公司(乙方)签订《股份认购协议》,协议约定金一公司自入股之日起即成为一恒贞公司的股东,享有股份有限公司股东应享有的权利和应承担的义务。协议签署后如一恒贞公司未取得全国股转公司就本次股票发行出具的股份登记函,则本协议解除,一恒贞公司退还金一公司已缴纳的全部认购价款,双方均不承担违约责任。

2016年4月28日,金一公司向一恒贞公司账户汇入股份认购款,2016年5月25日,北京兴华会计师事务所出具《验资报告》。2016年9月14日,一恒贞公司向金一公司的中国工商银行北京复兴门支行账户分多笔转入资金1.4亿余元,转账摘要为:“退还股份认购款”。案涉股票发行至今未取得金国股转公司出具的股份登记函,未在中国结算进行股份登记。

2016年10月26日,金一公司发布《关于终止参与一恒贞公司定向发行股票的公告》,并向公司发出《解除协议通知书》,2016年10月27日一恒贞公司收到前述通知。

根据中国结算2018年11月30日出具的一恒贞公司《证券持有人名册》显示未记载金一公司的股份持有等信息。国家企业信用信息公示系统公示的一恒贞公司股东信息中没有金一公司。金一公司因被认为成为一恒贞公司股东涉及多起诉讼,金一公司故起诉要求确认不具有一恒贞公司股东资格。

法院认为:一恒贞公司是在股转系统挂牌的非上市公众公司,判定金一公司请求确认其不具备股东资格应否支持,应当依据公司法的相关规定,并结合中国证监会、全国股转公司、中国结算等有关非上市公众公司发行股票和备案审查的业务规则和相关监管规定,综合全案事实予以分析。

首先,根据《公司法》第一百二十五、第一百二十八条规定、第一百三十条第一款相关规定,股票是股东持有公司股份的凭证。股东取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利,需要符合出资等实质要件和对股东出资的登记、证明等形式要件。金一公司虽然支付了股份认购款,但是认购股份未进行登记公示,不能享有完整的股东权利。

其次,根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司股份登记存管业务实施细则(试行)》等相关规定,一恒贞公司作为在股转系统挂牌的公众公司,需将签发股票、置备股东名册等委托授权给中国结算行使,由中国结算对一恒贞公司的全部股票进行集中登记、存管及结算。本案中,中国结算2018年11月30日出具的一恒贞公司《证券持有人名册》中没有金一公司。一恒贞公司披露的2017年年度报告、2018年半年度报告中所列股本变动及股东情况中也未显示有金一公司。一恒贞公司在股转系统发布的临时股东大会通知公告内容显示,有权出席股东大会的股东是股权登记日收市时在中国结算登记在册的股东。金一公司虽然已经支付股份认购款,但因未在中国结算办理股份登记,无法正常行使股东权利。

再次,从当事人约定层面分析。双方当事人在不同的文件中对于金一公司成为股东的时间节点和条件的表述不尽一致。一审法院认为根据双方约定或公告并结合全国股转公司的复函内容和申万宏源发出的建议终止本次发行的提示等情况分析,对于双方约定的金一公司真正成为股东的时间和条件,应当解释为是整个定增程序完全结束、整个股票交易交割彻底完成之时,即股票发行认购及备案审查程序结束并在中国结算完成股份登记之时,而不应当理解为金一公司支付全部股份认购款之日或相关验资报告出具之日。本案中,不能仅依据金一公司支付了全部股份认购款即认定其已经完整具备了一恒贞公司的股东责任。

最后,从金一公司是否实际行使股东权利层面分析。本案中现有证据不能认定金一公司已经完整具备了股东资格、实际行使了股东权利。

综上分析,根据非上市公众公司股票发行和备案审查等业务规则和管理规定,金一公司作为认购方需在全国股转公司完成对新增股份的发行备案审查程序,新增股份在中国结算办理股份登记之后,才能实际取得股权,依法完整享有表决权、分红权、处分权等股东权利。在全国股转公司未就案涉股票发行完成备案审查、出具股份登记函,以及中国结算未对发行股份进行登记的情况下,金一公司请求确认其不具有股东资格,应予支持。

04

 

律师总结

 
 
 
 
结合司法案例不难看出,在审理股东资格确认纠纷时,法院倾向采取“内外有别的双重审查标准”。对内审查是否具备有出资意思,是否有出资行为,是否行使股东权的实质要件;对外审查是否具备办理相应工商登记,制备股东名册的形式要件。
如未能满足前述要件,并不当然具备股东资格。实践中不乏涉及隐名股东、冒名股东等多种复杂情况的案件,更需要结合个案情况具体审查分析。

 

股东资格确认纠纷司法案例检索数据报告及审查要点分析

 

 

 
 
股东资格确认纠纷司法案例检索数据报告及审查要点分析

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END

 

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